安徽丰原药业股份有限公司关于
股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—050

安徽丰原药业股份有限公司关于

股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：丰原药业，证券代码：000153）将于2017年7月12日开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险！

本公司股票因筹划重大资产重组事项于2017年1月16日开始停牌，公司原预计在2017年7月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2017年7月12日开市起复牌。但是，公司决定继续推进本次重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重大资产重组交易标的资产为安徽省医药（集团）股份有限公司（以下简称“安徽医药”）100%股权。安徽医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。安徽医药的控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府。

2、交易具体情况

公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容；

2017年1月16日，本公司已与主要交易对方安徽出版集团有限责任公司签订了《购买资产意向协议》。该协议的主要内容有：

（1）双方一致同意，本次交易内容为：本公司拟向包括安徽出版集团有限责任公司在内的安徽省医药（集团）股份有限公司股东非公开发行股份、支付现金或以上两种方式相结合的方式购买安徽省医药（集团）股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

（2）双方一致同意，本次交易的对价将由双方与安徽省医药（集团）股份有限公司其他股东进行充分协商并考虑标的资产经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。

4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为国元证券股份有限公司；法律顾问为安徽承义律师事务所；审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易需经安徽省委宣传部、安徽省财政厅等主管部门审批，公司目前正在与主管部门进行沟通；本次交易需向商务部申报经营者集中，公司目前正在准备相关申报材料。

二、公司停牌期间的相关工作

公司股票停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。目前，评估主要完成标的公司及其下属子（分）公司的资产清查、账务核实、市场调查等工作，并对标的公司提供的盈利预测进行分析调整。审计主要完成标的公司的资产清查、内控测试、实质性核查以及访谈等工作，尚有函证及毛利率复核等部分实质性程序未执行完毕。

公司及相关各方在推进本次重大资产重组的工作进程中，对筹划本次重组所涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

三、公司继续推进本次重大资产重组的原因

自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。但鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司也正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，暂未就相关条款达成一致。基于以上原因，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过6个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的交易权，公司股票将于2017年7月12日（星期三）上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

四、重大风险提示

本次筹划重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准、备案及同意（如需）等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排

公司股票将于2017年7月12日开市起复牌。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十一日