凌云工业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会在征询公示意见后，对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况

1、2016年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

2、2017年7月1日，公司内部公示了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名、职务予以公示。公示时间为2017年7月1日至2017年7月10日。公示期间，公司员工、股东等与本次限制性股票激励计划相关人员如有疑问可向相关部门反馈。

公示期间，监事会未接到对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况和监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

凌云工业股份有限公司

2017年7月11日