广东红墙新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议
公 告
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-079
广东红墙新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议
公 告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年7月11日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，经全体监事一致同意，会议于2017年7月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席王富斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定，以2017年7月11日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日向符合授予条件的激励对象首次授予540万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
监事会
2017年7月12日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-080
广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年7月11日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，经全体董事一致同意，会议于2017年7月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月3日召开的2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年7月11日为授予日，向85名激励对象授予540万股限制性股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年7月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的公告》内容详见2017年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2017年7月12日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-081
广东红墙新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予
2017年限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2017年6月28日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于次日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月11日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的85名激励对象授予540万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票授予条件均已满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
公司本次实施的2017年限制性股票激励计划的激励对象和授予股份数量与已披露的激励计划无差异。公司2017年限制性股票首次授予的激励对象仍为85名，首次授予数量仍为540万股。
四、本次限制性股票授予情况概述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次限制性股票首次授予日：2017年7月11日
3、本次限制性股票首次授予对象及数量：
本次限制性股票首次授予540万股，占授予前本公司股本总额12,000万股的4.50%。激励对象合计85人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为18.45元/股。
5、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分5次解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
五、 本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2017年7月11日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为8.48元，首次授予的540万股限制性股票的理论价值为4,348.17万元。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、募集资金的使用计划
公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集的资金总额将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》，亦符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年7月11日，并同意向符合授权条件的85名激励对象授予540万股限制性股票。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定，以2017年7月11日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日向符合授予条件的激励对象首次授予540万股限制性股票。
（三）律师事务所出具的法律意见
广东君信律师事务所对激励计划首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准和授权；激励计划首次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《红墙股份2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
（四）财务顾问意见
招商证券股份有限公司对本激励计划首次授予条件是否成就出具了核查意见，认为：公司董事会以2017年7月11日为授予日授予限制性股票合计540万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》及《红墙股份2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年7月12日
