武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案摘要

股票代码：600136 股票简称：当代明诚上市地点：上海证券交易所

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声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在当代明诚重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给当代明诚或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

四、本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

五、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者在评价公司本次资产重组时，除预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易概述

（一）本次交易的具体方案

当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权预估值为356,363.96 万元，经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

1、明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。

（二）本次交易的资金来源

本次交易对价为5亿美元，其中由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中，自筹部分将来源于上市公司对外融资（包括但不限于股权融资、债权融资）。

在上市公司融资完成前，控股股东新星汉宜及当代集团将为本次交易提供支持。

（三）本次交易的支付进度安排

根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

1、本次交易对价支付安排

（1）第一期价款为股份购买对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

（2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

（3）对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

2、本次交易诚意金支付安排

为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

（1）首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；

如果明诚香港未能在截止日期之前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔诚意金；

（2）次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如卖方已收到首笔分期付款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付首笔分期付款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收次笔诚意金。

（3）如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

二、标的资产的预估值及作价

本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，初步估值为356,363.96万元。

经交易各方协商初步确定，本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》，在标的股份交割完成前，新英开曼须向特定员工持股平台支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度，与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次预估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。

在标的股份交割当日，上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。因此，本次交易包括了两部分对价，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元，另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元，因此本次交易对价为5亿美元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

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注：上市公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年度的营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。

四、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为新星汉宜，实际控制人均为艾路明，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

最近三年，上市公司制定了打造“全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，并明确了公司将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购后，上市公司将进一步完善体育行业布局，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注：新英开曼的数据未经审计。

本次交易之前，当代明诚与新英开曼无关联交易，根据当代明诚及新英开曼最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不同程度的增加。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金交易，由明诚香港向新英开曼全体股东支付现金收购其持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，本次交易不会对上市公司股权结构及控制权产生影响。

七、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2017年7月12日，当代明诚第八届第二十二次董事会审议通过本次交易重组预案及相关议案。

2、新英开曼的股东会审议通过本次交易相关议案。

3、交易对方内部权力机构已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行以下批准、核准或备案程序：

1、标的公司审计、评估工作结束后，当代明诚将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；

2、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案。

3、湖北省发改委对本次交易进行备案；

4、湖北省商务厅对本次交易进行备案；

5、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会程序

上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。

（二）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）信息披露安排

自本次资产重组停牌以来，公司严格按照《重组办法》、上交所的相关要求及时、完整地履行信息披露义务。重组预案披露后及方案实施过程中，公司仍将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）定价公允性的安排

上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的独立第三方会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计、评估，并以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定，且公司独立董事需对评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，定价的公允性发表意见，确保标的资产作价公允。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。

十、待补充披露的信息

在审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会会议审议本次重组的正式方案，并依法履行相关的信息披露义务。标的公司的财务数据及评估结果以公司披露的重组报告书为准。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易方案相关的风险

（一）审批及备案风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、标的公司审计、评估工作结束后，当代明诚将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；

2、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案。

3、湖北省发改委对本次交易进行备案；

4、湖北省商务厅对本次交易进行备案；

5、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次收购资金出境的审批风险

截止本预案出具日，上市公司就本次跨境收购涉及到与ODI（境外投资）相关的商务、发改、外管等各项审批事宜，已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询，并已由各主管部门确认，上市公司本次重大资产购买方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金实现跨境收购的事项没有原则性障碍，上市公司应按照相关法规要求提交审批材料。

本次交易对价为5亿美元，其中当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。根据商务部境外投资的相关规定，如支付相关金额不超过3亿美元，则只需要湖北省商务厅备案即可。

根据与湖北省发改委、商务厅的前期咨询、沟通，上述有权机构的备案审批流程可同时进行。根据湖北省发改委的审批流程，需在公司董事会召开会议审议后才能向其申请报备。因此公司召开董事会审议相关预案后，次日即可向商务厅、湖北省发改委进行报备。

根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政策。

尽管本次收购标的不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，但仍面临具体资金出境失败的风险。

本次股份购买协议的生效条件为股东大会批准通过以及湖北省发改委备案完成，在《股份购买协议》生效的前提下，如本次交易未获得商务厅的备案或者未能成功换汇致使资金无法出境，则上市公司已经支付的诚意金存在无法回收的风险。

（三）上市公司融资支付收购价款失败导致的损失诚意金及产生滞纳利息的风险

目前，上市公司自有现金不足，须以融资方式（包括但不限于债务融资、股权融资）支付交易对价。截至本预案出具日，上市公司管理层已和多家知名美元基金以及多家银行机构就融资方案进行了接触和探讨。上市公司将会按照相关规定，于董事会审议重大资产购买报告书前，披露境内2.9亿美元、境外2.1亿美元的资金安排。

上市公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司是一家综合性产业投资集团，目前除控股本公司外，还控股的上市公司包括人福医药(600079)、三特索道(002159)。截至2017年3月31日，当代集团总资产约600亿元，净资产约200亿元，货币资金约50亿元。为保证上市公司重大资产重组的顺利实施，当代集团可以为上市公司境内及海外融资提供流动性支持。

根据《股份购买协议》，该协议生效后的10个工作日内，上市公司需将首笔诚意金人民币一亿元支付到卖方共同指定账户；随后，如果明诚香港未能在首笔分期付款到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司还需要以人民币支付等同于一亿美元金额的次笔诚意金到卖方共同指定的上述银行账户中；如果明诚香港未能在截止日期之前完成融资，并支付了首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔和次笔诚意金。

根据《股份购买协议》，上市公司如果在付款到期日前未完成支付，将产生滞纳利息，利息年利率为10%以及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

虽然上市公司管理层已和多家金融机构探讨了融资方案，且上市公司控股股东当代集团可以为上市公司提供流动性支持，但因收购资金来源尚未确定，本次重组存在融资失败导致损失诚意金及产生滞纳利息的风险。

（四）债务融资给上市公司带来的偿债风险

本次交易对价为5亿美元，其中当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元，融资方式包括但不限于债务融资、股权融资。

如本次交易境外支付部分采用债务融资方式，标的企业具有一定美元偿债能力。新英开曼作为业务签约主体（版权采购和分销协议），也是净利润留存主体（大部分净利润以美元留存），未来可以留存的净利润偿付境外2.1亿美元的债务。不足的部分，上市公司拟以境内资金兑换出境，偿还海外贷款。

如上市公司后续规划的股权融资方案失败或无法实施，则本次交易采用的债务融资方案将给上市公司带来偿债风险。

（五）本次交易可能取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。（下转95版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年七月