武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-077号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年7月7日以电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2017年7月12日以现场方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

(五)本次董事会会议由董事长易仁涛先生主持，公司监事会、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过全资子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“香港明诚”）以支付现金方式购买Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼或目标公司”）100%股权并认购新英开曼新发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

（1）本次交易拟购买的资产为新英开曼100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买（预案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；

（2）本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司重大资产购买的议案

会议对公司重大资产购买方案进行了逐项表决，同意本次交易方案。

1、交易方案

公司拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式向IDG China Media Fund L.P.、Easy Excel Limited、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV International (Cayman) Limited、PCCW Media Limited购买其合法持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评预估值为356,363.96 万元，经各方协商，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

（1）明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

（2）明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

2、交易标的资产价格

本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，初步估值为356,363.96万元。

经交易各方协商初步确定，本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》，在标的股份交割完成前，新英开曼须向特定员工持股平台支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度，与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次预估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。

在标的股份交割完成后的当日，上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。因此，本次交易包括了两部分对价，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元，另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元，因此本次交易对价为5亿美元。

根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本公司支付的现金对价情况如下：

■

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

3、标的资产的期间损益

各方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润，该利润应归本公司所有；如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损，该亏损（标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担，以现金补偿本公司。

各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在完成交易后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿本公司。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、标的资产的交割

根据《股份购买协议》第7条的约定，买方的交割先决条件实现后应通知卖方；继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

5、本次交易的支付进度安排

根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

（1）本次交易对价支付安排

1）第一期价款为股份购买对价的20%，应在：A.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；B.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

3）对新英开曼6,850万美元的增资款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

6、生效

本协议将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次交易、及完成湖北省发改委备案后生效。本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司全资子公司重大资产购买（预案）》及其摘要。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司重大资产购买（预案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产购买预案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）关于签署附条件生效的《股份购买协议》的议案

协议的主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

（1）本次交易的交易双方为：

■

（2）《股份购买协议》的签署日期为2017年7月12日。

2、本次交易的价格及定价依据

本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，初步估值为356,363.96万元。

经交易各方协商初步确定，本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》，在标的股份交割完成前，新英开曼须向特定员工持股平台支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度，与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次预估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。

在标的股份交割完成后的当日，上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。因此，本次交易包括了两部分对价，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元，另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元，因此本次交易对价为5亿美元。

根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本支付的现金对价情况如下：

■

3、标的资产的期间损益

各方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润，该利润应归本公司所有；如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损，该亏损（标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担，以现金补偿本公司。

各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在完成交易后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿本公司。

4、标的资产的交割

根据《股份购买协议》第7条的约定，买方的交割先决条件实现后应通知卖方；继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

5、本次交易的支付进度安排

根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

（1）本次交易对价支付安排

1）第一期价款为股份购买对价的20%，应在：A.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；B.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

3）对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

6、诚意金支付安排

为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

（1）首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；

如果明诚香港未能在截止日期(2017年12月31日，经各方书面同意，可被延长至2018年3月31日)之前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔诚意金；

（2）次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如卖方已收到首笔分期付款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付首笔分期付款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期(2017年12月31日，经各方书面同意，可被延长至2018年3月31日)前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收次笔诚意金。

（3）如果卖方在截止日期(2017年12月31日，经各方书面同意，可被延长至2018年3月31日)前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

7、违约责任

（1）赔偿条款

根据《股份购买协议》第16条的约定，每位卖方向买方保证并承诺保护买方免受由于卖方任何重大违反而导致其产生的、遭受的或持续的损失。

买方向卖方保证并承诺保护卖方免受由于对任何其所作保证的任何重大违反而导致的损失。

（2）责任和责任解除条款

《股份购买协议》第27条对免责事项约定如下：

根据《股份购买协议》第27.1条的约定，卖方不应对任何索赔负责，除非卖方收到买方包含索赔合理详情的书面通知：：(a) 如为非征税索赔，在交割后【24】个月届满之日前收到通知；或(b) 如为征税索赔，在交割后【6】年届满之日前收到收到通知。

根据《股份购买协议》第27.2条的约定, 卖方不应对下述任何单项索赔负责：(a) 除非对该索赔的责任金额（及，为该等目的，由相同或类似标的物、事实、时间或情形所引起的索赔数量可合计并构成一项单项索赔）超过该卖方所收到的股份对价部分的0.1%，或(b) 除非其对所有索赔的责任金额总计超过该卖方所收到的股份对价部分0.2%的金额减去该卖方由于根据适用税法买卖本协议项下的股份所应付的税款。。但该第27.2条不应适用于由于任何卖方违反第15条（税款相关约定）而引起的索赔。

根据《股份购买协议》第27.3条的约定, 除故意、过失或交易外，卖方不对下述已发生或被允许的情况承担赔偿责任，(a)因卖方在交割之前经买方（i）书面指示或要求、或（ii）书面同意引起该情况的行为；或(b) 买方在交割后的行为而产生的索赔。

根据《股份购买协议》第27.4条的约定, 买方应有权进行由相同标的物、事实、事件或情形所引起的多项索赔，但即便其引起了多项索赔，也不应就任何一项损失重复受偿损害赔偿金或重复获得付款、报销、恢复或赔偿。。

根据《股份购买协议》第27.5条的约定, 卖方在本协议项下的义务是个别的（且不是连带的或连带及个别的），其了解到各卖方在本协议项下的全部责任在任何情况下不应超过等同于该卖方所收到的股份对价部分的100%，减去该卖方由于根据适用税法、而在本协议项下为买卖股份或为履行与之相关的任何索赔、责任及义务所应付的税款。

根据《股份购买协议》第27.6条的约定, 如果一位或几位但不是所有卖方的任何责任在任何方面是或成为非法的、无效的或不可实施的，不应影响或损害本协议项下任何其他卖方的责任。。

（3）滞纳利息

《股份购买协议》第25条对滞纳利息约定如下：

根据《股份购买协议》第25条的约定，任何一方迟延支付本协议项下任何款项的，其应在自到期日（含）至实际付款日期（即在审判之前）的期限内根据本条支付该滞纳款项的利息，年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。利息（罚息）应按照实际天数（360天一年）计算并且由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年2月14日起停牌。

（2）2017年2月27日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日起开始停牌。

（3）2017年3月1日，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号），披露了截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

（4）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

（5）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

（6）公司股票停牌期间，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的相关规定及时披露了相关进展情况，同时也对延期复牌事项履行了相关审议及披露程序，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司延期复牌事项也出具了相关审核意见。

（7）2017年7月12日，公司分别与标的公司各股东签属了附条件生效的《股份购买协议》。

（8）2017年7月12日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买预案出具了核查意见。

（9）2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

为保证本公司本次重大资产购买有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、协助交易对方办理本次重大资产购买有关的一切必要事宜；

5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司支付现金购买资产、重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；

8、本次重大资产购买完成后，办办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）关于重大资产购买相关议案延迟提交股东大会审议的议案

鉴于本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所审核，因此，待收到上海证券交易所审核意见后，董事会将结合重大资产重组相关议案与上海证券交易所的审核意见，适时将重大资产重组相关议案提交股东大会审议。

本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

（八）关于重大资产重组继续停牌的议案

根据相关规定，本次重大资产购买事项需经上海证券交易所审核通过后方能复牌。鉴于此，同意公司申请重大资产重组再次延期复牌。

本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

公司关于董事会审议重大资产购买继续停牌的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）关于召开2017年第五次临时股东大会的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年 7 月 13日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-078号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次监事会会议通知和会议资料于2017年7月7日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

(三)本次监事会会议于2017年7月12日以现场方式召开。

(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

(五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。

二、监事会会议审议情况

(一) 关于公司重大资产购买的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二) 关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司重大资产购买（预案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产购买预案摘要》将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(三) 关于签署附条件生效的《股份购买协议》的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议通过。

监事会审议通过上述重大资产购买的相关议案并认为：

（一）本次重大资产购买有利于提高资产质量、改善财务状况、增强公司的持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；

（二）本次重大资产购买交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响；

（三）为审议本次交易相关事项，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

（四）公司与交易对方签署附条件生效的《出售股票买卖协议》符合国家相关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况；

特此公告!

武汉当代明诚文化股份有限公司监事会

2017年7月13日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚公告编号：2017- 079号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于召开2017年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月28日10 点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月28日

至2017年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司第八届董事会第十二次会议决议公告、关于公司发行2017年度短期融资券的公告于2017年2月10日刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案：否

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2017年7月25日、7月26日9：00－16：00时

3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

六、 其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱：fwq_whdb@126.com

4、联系人：方玮琦

5、邮编：430070

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年7月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月28日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-080号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于披露重大资产购买预案

暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项, 经公司申请,公司股票已于2017年2月14日起停牌，公司于2017年2月14日发布了《公司重大事项停牌公告》 (公告编号：临2017-014号)。经与有关各方论证和协商,该事项构成重大资产重组。2017年2月27日发布了《公司重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-023号)；2017年3月13日发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》(公告编号：2017-032)；2017 年4月12日发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》(公告编号：临2017-041号)；2017年5月13日发布了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号：临2017-056号),经公司申请,公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月。

2017年4月11日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于召开重大资产重组延期停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请继续停牌, 即申请公司股票自 2017年4月13日起继续停牌不超过1个月。

2017年4月26日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于召开重大资产重组延期复牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请继续停牌, 即申请公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月。

2017年5月12日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》,同意公司股票自2017年5月13日起继续停牌,继续停牌时间不超过2个月。独立财务顾问就公司继续停牌原因符合交易所规定出具了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

2017年6月13日，公司发布了《公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2017-065号），独立财务顾问出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见。》

2017年7月12日,公司召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》等相关议案,详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核,公司股票将延期复牌,待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年7月13日

武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第二十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司现任独立董事，认真审阅了与上述交易相关的文件，现就公司第八届董事会第二十二次会议审议的本公司拟以当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）为收购主体，以支付现金的方式购买原股东持有的Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）100%股权的事项，发表如下独立意见：

鉴于：1、公司为本次交易编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，也没有损害中小股东的利益。

2、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

3、同意公司与重大资产购买交易对方签署的附生效条件的《股份购买协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。

4、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第八届董事会第二十二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

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