特变电工股份有限公司
2017年第十一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-067
特变电工股份有限公司
2017年第十一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年7月7日以电子邮件、传真方式发出召开公司2017年第十一次临时董事会会议的通知，2017年7月12日以通讯表决方式召开了公司2017年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-069号《特变电工股份有限公司关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的公告》。
特变电工股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-068
特变电工股份有限公司
2017年第四次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年7月7日以电子邮件、传真方式发出召开公司2017年第四次临时监事会会议的通知，2017年7月12日以通讯表决方式召开了公司2017年第四次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-069号《特变电工股份有限公司关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的公告》。
特变电工股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：6020089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-069
特变电工股份有限公司
关于用募集资金置换
预先偿还中期票据的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金7亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
特变电工股份有限公司2017年7月12日召开了公司2017年第十一次临时董事会会议、2017年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金7亿元。
一、募集资金基本情况
公司配股经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]461号文核准，公司于2017年6月向全体股东配售A股股份480,765,103股，配股价格7.17元/股。募集资金总额3,447,085,788.51元，扣除发行费54,342,466.14元，募集资金净额为3,392,743,322.37元。上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务所）对本次配股发行资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储。
二、配股说明书承诺募集资金投资计划
根据《特变电工股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金；其余用于偿还银行贷款和中期票据。
三、自筹资金预先偿还中期票据情况
公司2012年度第一期中期票据于2012年5月15日在全国银行间债券市场发行上市。该期中期票据证券简称12特变MTN1，发行总额7亿元，期限5年，票面年利率5.37%，起息日2012年5月16日，交易流通起始日2012年5月17日，兑付日2017年5月16日。
公司2012年度第一期中期票据于2017年5月15日到期，由于配股尚未实施完毕，募集资金尚未到位，公司以自筹资金偿还了上述中期票据本金7亿元。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先偿还2017年5月15日到期的“12特变MTN1（1282155）”中期票据7亿元。
四、本次用募集资金置换预先偿还的中期票据董事会审议程序
公司于2017年7月12日召开了公司2017年第十一次临时董事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已偿还中期票据的自筹资金7亿元，独立董事发表了独立意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所专项意见
信永中和会计师事务所对本次公司用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事项进行了审核，并出具了XYZH/2017URA30312号《募集资金置换鉴证报告》。认为：公司《关于用募集资金置换预先偿还中期票据自筹资金的专项说明》与实际使用情况相符。
（二）保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司对本次公司用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事项出具了核查意见，认为：特变电工本次用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先偿还中期票据自筹资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事对本次公司用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事项发表了独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已偿还中期票据的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；公司本次使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金，没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序。同意公司使用本次募集资金7亿元置换预先已经偿还中期票据的自筹资金。
（四）监事会意见
2017年7月12日，公司2017年第四次临时监事会会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先偿还中期票据自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的行为没有与募集资金投向实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经信永中和会计师事务所出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金共计7亿元。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年7月13日
