2017年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要

（上接25版）

（三）发行人银行授信情况

表10-45：截至2016年末发行人银行授信情况如下（单位：万元）

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三、其他重要事项

（一）发行人对外担保情况

表10-46：发行人2016年末对外担保明细（单位：万元）

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（二）发行人受限资产情况

1、资产抵押情况

截至2016年末，发行人资产抵押情况如下：

投资性房地产中账面价值23,719.00万元的房屋、建筑物已用于公司3.50亿元长期借款和南京浦惠危旧房改造有限公司1.50亿元长期借款抵押。

2、资产质押情况

截至2016年末，发行人无资产质押情况，存货中汤盘公路项目完工移交后形成的款项将为公司长期应付款质押。

3、货币资金受限情况

截至2016年末，发行人货币资金中264.00万元为在交通银行浦口支行开立的项目保函的保证金，此外在宁波银行浦口支行开立的电力保函15.00万元。

（三）发行人关联交易情况

1、关联方

（1）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为南京大江北国资投资集团有限公司，实际控制人为南京市浦口区国有资产监督管理办公室。

（2）其他关联方及关联关系

①发行人的合营和联营企业

表10-47：公司合营、联营企业情况一览（单位：万元）

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②发行人的子公司情况

发行人的子公司情况见募集说明书表8-1。

③其他关联方情况

表10-48：发行人2016年末其他关联方情况（单位：万元）

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2、关联交易

（1）关联方应收应付款项情况

表10-49：关联方应收应付款项情况（单位：万元）

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（2）关联方担保情况

表10-50：发行人关联方担保情况（单位：万元）

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四、发行本期企业债券后发行人资产负债结构的变化

表10-51：模拟前后发行人财务情况比较（单位：亿元）

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第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行的债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人子公司南京宁西道路桥梁工程有限公司于2012年12月3日发行了金额为2.50亿元的中小企业私募债（证券代码118036，债券简称“12宁西债”），期限3年，票面利率8.80%，发行人已偿还完毕。

发行人于2016年8月19日发行了金额为4.00亿元的非公开定向债务融资工具（债券代码031662028.IB，债券简称“16浦口交通PPN001”）,期限3年，票面利率4.20%，该期债券尚未到期偿付。

发行人于2016年8月26日发行了金额为4.00亿元的中期票据（债券代码101671014.IB，债券简称“16浦口交通MTN001”），期限5年，票面利率3.80%，该期债券尚未到期偿付。

除此之外，发行人无其他债务融资工具发行及偿付。

第十二条 筹集资金用途

本期债券拟募集资金总额为6.80亿元，其中4.30亿元用于104国道南京北段改扩建工程项目；2.50亿元用于补充流动资金。

一、 募集资金用途概况

本期债券募投项目情况详见下表：

表12-1：本期债券募集资金募投项目使用情况表（单位：亿元）

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二、募投项目审批情况

本项目符合国家产业政策方向，获得批复情况如下：

表12-2：项目获批文件

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三、募投项目具体情况

（一）项目建设内容

104国道南京北段位于南京市江北地区，属于沿江开发的腹地和南京市跨江发展的重点区域，项目工程路线起自苏皖两省交界处的汊河，与104国道安徽段相接，沿现有104国道扩建，下穿宁连高速公路、宁启铁路，经永宁镇花旗营，下穿扬子石化铁路专用线，跨朱家山河，经南京高新区，止于与328国道交叉处，路线全长约13公里。

（二）项目建设主体及投资规模

南京浦口交通建设集团有限公司为本项目的建设单位。本项目总投资估算7.44亿元，拟使用本期债券募集资金4.30亿元。项目建设期限为两年，截至本募集说明书签署之日，本项目正处于先导段开工阶段。

（三）项目建设的必要性和社会效益

1、促进区域经济社会共同发展的需要

近年来，我省利用科学发展观统揽经济社会发展全局，围绕富民强省，“两个率先”的目标，全力实施区域共同发展战略。区域经济一体化，生产协作区域化的新特点、发展的新趋势，对交通运输体系提出了快捷、高效的要求，从本项目对区域经济发展的影响主要体现在以下几个方面：

首先，进一步加强了江苏和安徽之间的联系和交流。长期以来，受地理位置与历史习惯的影响，南京江北地区与安徽滁州、巢湖地区的联系十分紧密，经济协作活跃。本项目的改扩建，对促进两省之间特别是南京江北地区与安徽滁州地区的经济联系起到积极的推动作用，促进区域经济的共同发展。

其次，进一步加强了南京市都市圈内各经济中心之间的联系。浦口新城区以及安徽的滁州市均是南京市都市圈内重要的经济中心，在经济发展，资源共享方面具有较强的联系，本项目的改扩建成为浦口－滁州市组团内重要的交通通道，对加强两市之间的联系，协调两市的发展具有重要的意义。

第三，加强南京市对安徽地区的辐射。南京都市圈地处沿长江和沿海的交汇带，是东部与中西部、南方与北方经济发展的交融区域，具有战略性的枢纽地位。南京都市圈具有跨省级行政区划和跨江两大特点，都市圈的核心城市南京是华东地区重要的经济、科教文化和信息中心，是国家重要的交通枢纽。本项目的改扩建加强了都市圈周边地区与核心地区（南京）的互动和交流，加强了南京市对都市圈腹地的辐射强度，进而促使都市圈经济圈能够实现整体发展。

2、促进江北新区经济社会发展

南京市江北地区是南京市未来建设的重点区域，将规划成为继浦东新区等之后的第七个国家级新区。根据《南京江北新区2049战略规划暨2030总体规划》，江北地区功能定位为国家重要科技和创新基地、国家重要先进制造业基地、长三角生态休闲度假基地、南京都市圈北部服务中心。同时，依据《南京市城市总体规划》未来南京市将着重加强河西新城区、东山、仙林和浦口－珠江“一城三区”的建设，其中浦口－珠江是江北地区具有相对独立的区域综合服务功能的新市区，总面积902.00平方公里，鼓励发展生活居住、商贸流通、旅游度假、综合服务、文化体育等第三产业、高新技术产业和无（轻）污染加工业，2020年规划中心城区人口75.00万人。随着南京长江三桥的建成通车，浦口区的城镇布局将进一步调整为“一个规划重点地区，一个远景重点地区、三个伸展方向”的空间格局，即重点发展长江三桥引线至浦口区北部行政边界，桥林镇作为未来浦口区的发展备用地，并依托G312、浦乌、浦合等高等级公路向三个方向发展，形成最新的浦口地区城镇发展布局。

随着浦口区城市化的发展，在人口膨胀和交通的双重压力下，为缓解城市交通的压力，城市交通的发展必须适度超前于城市的发展。本项目处于浦口区高新开发区附近，随着南京市干线公路的快速发展，通过本项目的改扩建，将分别连接南京内环、高速二环、干线三环等多条南京城市地区的高等级公路，成为城市交通和城市外围交通之间的纽带，随着项目的改扩建将有利于外围交通流量和城市交通流量的便利转换，有效的解决城市交通的拥堵问题，打破浦口地区向西部地区发展的交通瓶颈，为浦口新城区的发展提供有力的交通保障。

3、提高干线公路服务水平，构建区域内快速通道的需要

宁淮高速公路的全线通车，极大的改善了浦口地区对外的交通条件，尤其是加强了浦口地区与天长、苏北地区的联系，此外，随着宁淮高速的通车，浦口地区南北向主骨架公路已经基本形成，然而从现有的路网上来看，浦口地区东西向干线公路等级偏低，混合交通量大，不适合车辆的快速通行。

项目路作为104国道的重要组成部分，历来是我省和安徽、苏北地区联系的重要的国家级干线公路，承担着大量的过境交通流量。随着浦口地区经济社会的快速发展，项目路沿线分布着众多的学校和厂区，每逢节假日或上下班高峰期间，在部分路段会造成一定的拥堵，已经不能够满足浦口地区社会经济的发展和人民快速、舒适的出行需求。随着本项目路段的改扩建，一方面能够有效的联系浦口地区南北向骨架公路，构建浦口地区东西向快速的通道；另一方面能够解决沿线地区居民的出行需求，为浦口地区经济社会的发展奠定交通基础。

4、缓解过江交通压力，分担不同方向交通流量的需要

1968年随着南京长江大桥的建设通车，南京长江大桥就成为了南京的标志性建筑物，虽然经历了四十年的风雨，南京长江二桥和三桥均已修成通车，但是南京长江大桥仍然是大部分市民过江的首要选择。当前随着浦口沿江地区工业和房地产业的发展，上下班高峰期间南京长江大桥的拥堵情况已经成为了南京市交通系统急需解决的一个首要难题。在大桥结构不能变化的前提下，有效改善大桥连接线的道路状况，提高连接线路的行车速度，使大桥的交通流量通过连接线能够快速的分流就不失为缓解大桥拥堵状况的一种有效解决方案。项目路通过改扩建，不仅能够快速的疏导南京至安徽之间的交通流量，而且随着宁盐高速公路的修成通车，扬州、盐城、泰州等广大地区与安徽之间的交通流量将直接通过项目路段进行分流，从而缓解大桥的过江交通压力，有效的解决大桥的拥堵情况。

综合上述分析，尽早对项目路进行改扩建是为了满足人民群众日益增长的交通需求的迫切需要。随着项目路段的改扩建，将能够有效的完善区域内交通路网，一方面使区域之间的交流和联系更加的迅捷方便，促进商品流通、物资交流和信息共享；另一方对东西向公路间的客、货流分配起到了很好的调节作用。

（四）项目建设的经济效益

1、收费标准确定

经项目可行性研究报告及说明测算，本项目路现行收费标准按2004年12月江苏省交通厅颁布的《关于调整全省公路车辆通行费征收政策的通知》执行，具体如下表。

表12-3：收费标准

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收费标准调整的时间，原则上应在物价、交通量变动幅度较大以及利率、汇率发生变动时进行。鉴于我国目前的物价变动情况和经济发展水平，若将通行费调整间隔期定得过长则会影响到项目的经济效益，但为了便于实际工作的操作以及考虑到道路使用者的心理承受能力，收费标准不作调整间隔期也不宜过短。

2、收费交通量

收费情况下的交通量通常是指从预测交通量中扣除免费的公安、急救、消防等车辆之后实际收费交通量，根据经验，干线公路由于出入口较多，免费交通量约占全部交通量的15％左右，可研报告在计算收入时，采用扣去免费车辆后的收费交通量。

3、收费收入的计算

收费收入为当年各车型交通量与相应车型收费标准的乘积，根据可研报告，本项目评价期内收费收入净收益计算结果如下表。

表12-4：项目评价期内收费净收益（单位：万元）

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本项目财务盈利能力分析采用财务净现值（FNPV）、财务内部收益率（FIRR）、财务效益费用比（FBCR）、财务投资回收期（Pt）四项主要指标来衡量其可行性和取得的财务效益。因本项目为事业性公路，在这四个指标中，财务投资回收期是反映项目在财务上投资回收能力的重要指标，是判断项目财务状况重要的依据。在指标计算过程中，从现金流量的角度出发，采用动态的折现方法。把各年财务效益（车辆通行费收入）与财务费用按一定折现率折现成评价基年的货币现值，然后计算各指标值。本报告在计算财务现值时所采用的财务折现率为6.55%。评价结果如下。

表12-5：投资财务现金流量分析结果表（单位：万元）

资料来源：公司资料

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财务计算结果表明，项目盈利水平和负债承担能力较好。

4、项目收益对总投资额覆盖倍数测算情况

根据《收费公路项目现金流分析测算指引》的要求，将收费项目区分为已通车项目、申请发债项目以及未纳入发债申请的其他在建项目三类。其中，申请发债项目、未纳入本次发债申请的其他在建项目，测算在不考虑项目债务的情况下，收费期内的净收益折算为现值后覆盖该类项目总投资的情况。

表12-6：项目收益对总投资额覆盖倍数测算情况（单位：万元）

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5、债券存续期间项目收益对债券偿付的保障

本次发行债券所募集资金拟4.30亿元用于募投项目建设，以募投项目在债券存续期间的运营净收益作为用于募投项目建设部分资金的偿债资金来源。根据《104国道南京北段改扩建工程工程可行性研究报告》，项目收益对债券偿付保障情况如下：

表12-7：募投项目收益对债券偿付保障情况测算（单位：万元）

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四、募集资金使用计划及管理制度

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定企划部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定融资财务部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人聘请了中国民生银行股份有限公司南京分行为监管银行对本期债券募集资金使用进行监管，签定了《2016年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，监管银行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

第十三条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

为了充分保障本期债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债资金专户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，确保形成一套债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债资金专户管理

根据《2016年南京浦口交通建设集团公司公司债券账户及资金监管协议》的约定，发行人同意在本期债券发行前，在中国民生银行股份有限公司南京分行设立偿债资金专户，用于偿付本期债券本息。

（二）募集资金使用专户管理

为使募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，根据《2016年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》的约定，发行人同意在本期债券发行前，在中国民生银行股份有限公司南京分行设立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。

（三）具体偿债计划

公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。

二、偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定和本募集说明书、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就《债券持有人会议规则》中所列事项进行审议并作出决议。

三、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人多元化经营模式有力支撑本期债券兑付

目前，公司经营领域涉及交通投资建设、工程施工、汽车检测、代理服务、枢纽场站等多项业务，多元化经营模式初具规模，并纳入到公司未来发展战略。这将有利于降低公司未来经营风险，为公司的可持续发展提供了良好的基础。近三年，发行人营业收入分别为31,120.80万元、84,186.63万元和37,035.82万元。近三年，发行人净利润分别为4,351.26万元、7,157.99万元和8,230.09万元，呈稳步上升趋势，反映出发行人主营业务盈利能力逐渐增强的趋势。因此，发行人多元化经营模式提升了自身抗风险能力，企业未来的营业收入及净利润将成为本次企业债券的可靠还款来源。

（二）募投项目收入有力支撑本期债券兑付

根据测算，本项目的建设期两年，项目总投资估算7.44亿元。本期债券募集资金6.80亿元，拟使用4.30亿元于104国道南京北段改扩建工程项目。项目主要收入来源于道路的收费收入。根据该项目的工程可行性研究报告，104国道南京北段改扩建工程项目预计经济内部收益率为12.99%；预计在本期债券存续期内，该项目将取得通行费收入约80,487.07万元，项目净收益合计74,617.00万元，是债券本息合计的1.39倍，可覆盖募投项目总投7.44亿元。

该项目的经济效益良好，具有投资回报稳定、经营现金流量充足等特点，发行人可利用本期债券募集资金投资项目产生的收益和现金流入进行偿债。募投项目稳定的通行费收入将提高公司的盈利能力，为本期债券按期还本付息提供保障。

项目具体收益情况详见下表：

表13-1：募投项目收益对债券偿付保障情况测算（单位：万元）

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资料来源：根据可研报告整理。

（三）变现能力较强的自有资产有力支撑本期债券兑付

长期以来，发行人注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日，发行人合并报表流动资产余额为1,093,146.31万元，其中应收账款66,203.05万元，货币资金381,750.61万元，上述资产占流动资产总额的40.98%，有较强的可变现能力和流动性。若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使发行人不能按期偿还本次债券本息时，发行人可以通过变现自有资产来补充偿债资金。

（四）政府大力支持有力支撑本期债券兑付

发行人为浦口区经济持续发展、国有资产保值增值和交通基础设施建设提供了有力保障，得到了浦口区人民政府在融资政策、专项补贴等方面的大力扶持。发行人不仅履行了国有企业应尽的社会责任，产生巨大的社会效益，还树立起良好的社会形象，产生无形的品牌效应。这一优质的无形资源对于宣扬和维护企业文化和企业形象，起到了良好的推动作用。同时，投资政府委托的先导性、基础性和资源性项目，有利于引导政府优质资源向发行人集中，为后续发展注入力量。随着浦口区城镇化的发展，发行人的交通基础设施建设业务及交通运输业务将会稳步发展，也会获得政府的持续支持，将会进一步提升发行人的竞争力。

（五）公司间接融资能力有力支撑本期债券兑付

发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2016年末，发行人拥有的银行授信总额为92.20亿元，其中已使用授信额度52.30亿元，未使用授信额度39.90亿元。在与贷款银行合作过程中，发行人均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内所有贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在逾期或未偿还的债务。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有很强的间接融资能力，为本次债券的偿付提供了重要保障。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金信贷予以解决。

四、担保情况

南京大江北国资投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

在本期债券的存续期内，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券本息的按时、足额偿付。

（四）项目投资风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

二、与发行人相关的风险与对策

（一）公司运营风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制决策失误可能对发行人盈利产生不利影响。

（二）项目投资风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时运营使用。但由于项目的投资规模较大，运营周期长，因此，如果在项目运营过程中出现劳动力成本上涨、项目管理失误或不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目收入下降。

（三）持续融资风险

发行人作为南京市浦口区交通基础设施建设主体，近年来投资规模较大，并大量利用信贷方式筹资，随着未来承建项目的增多，公司资金压力将进一步加重。

（四）应收款回收的风险

2014-2016年末，发行人应收账款余额分别为35,296.03万元、78,497.78万元和66,203.05万元，占资产总额的比重分别为5.64%、 8.97%和5.83%；发行人其他应收款余额分别为21,563.57万元、73,661.66万元和77,838.62万元，占资产总额的比重分别为3.45%、8.42%和6.86%。发行人应收账款主要为应收浦口区财政局的建设工程款及工程施工业务产生的工程款；其他应收款主要为南京大江北投资管理集团有限公司、南京市浦口区财政局等的往来款项。由于发行人的应收款项金额较大，如果相关单位未来资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司其他应收款的回收产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。

（五）受限资产较大的风险

公司所有权受到限制的资产主要包括货币资金等。截至2016年12月31日，发行人所有权受到限制的资产余额为23,998.00万元，占净资产余额的7.45%。其中发行人货币资金中有264.00万元为在交通银行浦口支行开立的项目保函的保证金，此外在宁波银行浦口支行开立的电力保函15.00万元；投资性房地产中账面价值23,719.00万元的房屋、建筑物已用于公司3.50亿元长期借款抵押和南京浦惠危旧房改造有限公司1.50亿元长期借款抵押。发行人受限资产限制了未来融资规模，对发行人未来的融资能力产生一定影响。

（六）对外担保风险

对外担保使公司面临一定的或有负债风险。截至2016年末，发行人对外担保余额330,000.00万元。从目前情况看，被担保对象经营情况基本正常，未发现逾期需履行担保责任的情况，融资担保风险尚不明显。如未来被担保对象的经营状况发生不利变化，发行人将面临执行担保、代偿债务的风险，可能将对发行人的正常经营产生影响。发行人担保对象多为浦口区平台企业，信用资质较好，但由于平台企业承建项目多为政府代建项目，项目金额较高、周期较长且较为依赖政府支付项目代建费用的及时性，代建项目资金回笼较慢且具有一定的不稳定性，因此该等担保对象在大额资金难以回笼的情况下仍会面临现金流不稳定的风险，从而为发行人带来代偿风险。截至2016年末，发行人担保比率为102.45%，对外担保规模较大，虽然被担保公司多为浦口区平台类企业，但仍存在较大的代偿风险。

（七）有息债务规模上升的风险

发行人是南京市浦口区政府批准的，承担交通基础设施投资建设运营的企业，在浦口区交通基础设施建设中起主导作用，前期资金投入量较大，建设周期较长，大部分资金需要先行垫付，发行人对外融资形成大量有息债务，存在有息债务较高的风险，2014-2016年末，发行人有息债务余额分别为292,790.00万元、469,101.56万元和621,289.77万元，金额呈增长趋势。发行人负债主要为银行借款等刚性有息负债，随着存量债务陆续进入偿付期，发行人未来债务负担较重。虽然发行人对外融资主要用于浦口区内交通基础设施建设，均已安排或落实了相应的还贷资金来源。但由于区财政实力的未来发展和结算效率具有一定的不确定性，发行人整体债务偿还及债务管理仍面临一定的风险。

（八）环境与意外伤害风险

项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变，引发环境风险；另外，还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

（九）关联交易的风险

发行人与控股股东、同一实际控制人所属企业、下属子公司及合作经营企业等关联方存在一定的关联担保和资金拆借。尽管发行人与关联方之间的往来款等关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并经公司有权机构审批后进行，但较多的关联交易可能降低发行人的竞争能力和独立性，使其在经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风险。

三、政策风险与对策

（一）政策性风险

发行人目前主要从事交通基础设施建设和工程施工，受到国家产业政策的支持。在经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（二）经济周期风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）产业政策风险

发行人主要从交通基础设施建设等业务。该项业务现阶段得到国家和当地政府的支持，但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

第十五条 信用评级

发行人为本期债券发行聘请的上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对发行人的长期信用评级和本期债券信用评级出具了评级报告。

一、本次发行信用评级情况

（一）评级结论

上海新世纪评定南京浦口交通建设集团有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“2017年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券”信用等级为AA+。

（二）评级报告内容摘要

1、优势

（1）地区经济快速发展，财政实力较强。南京市浦口区作为南京市实施跨江发展战略的主要承载区以及江北新区的重要组成部分，经济发展迅速，区域前景向好。南京市浦口区财政实力较强，能够为当地基础设施建设提供较有力的保障。

（2）地方政府支持力度大。浦口交通作为南京市浦口区重要的交通基础设施投融资及建设主体，能够在资本注入、资产划拨和项目补贴等方面得到当地政府大力支持。

（3）债务结构趋于合理。浦口交通长期债务占比逐步提高，期限结构显著长期化，债务结构趋于合理。

（4）股东担保。浦口交通的股东大江北集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，增强了本期债券的偿付保障能力。

2、关注

（1）基建项目回款存在一定不确定性。浦口交通基础设施建设工程款回款情况受浦口区财政预算安排影响较大，未来回款情况存在一定的不确定性。

（2）经营性现金流稳定性弱。浦口交通经营活动产生的现金流量净额受基建回款以及往来款影响波动大，稳定性弱。

（3）面临较大的资本支出压力。浦口交通刚性债务规模快速增长，负债经营程度已经很高。同时，公司在建及拟建项目未来仍需投入大量资金，后续面临较大的资本支出压力。

（4）对外担保规模大。浦口交通对外担保规模大，担保对象多为浦口区国有企业，未来需关注公司对外担保的代偿风险。

（5）大江北集团对外担保规模大。大江北集团对外担保规模大，目前担保对象经营情况较为正常，但需关注代偿风险。

二、跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第十六条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的江苏宏邺律师事务所已出具法律意见书。江苏宏邺律师事务所认为：

（一）发行人本期债券发行已经取得申报阶段必要的授权和批准手续，该等授权和批准合法、有效。本期债券的发行已获得国家发改委核准；

（二）发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备申请发行本期债券的主体资格，且依法有效存续；

（三）发行人申请发行本期债券符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

（四）发行人的设立、股东及实际控制人符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）发行人业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整的资产，具有面向市场自主经营的能力；

（六）发行人的业务及资信状况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（七）发行人与关联方不存在重大关联交易，不存在同业竞争；

（八）发行人对主要财产拥有合法的所有权，不存在权利纠纷；

（九）发行人的重大债权债务对本次发行不构成实质法律障碍；

（十）发行人设立以来的重大资产变化及股权变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

（十一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在需披露的重大税收违法行为；

（十二）发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年未受到环境保护主管部门的行政处罚；

（十三）本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已履行了必要的核准程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（十四）发行人、发行人高级管理人员、发行人股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、且影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（十五）《募集说明书》的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，《募集说明书》引用法律意见书的内容适当；

（十六）本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（十七）本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（十八）发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求完成了本次发行的财务审计工作；

（十九）本期债券承销方式为余额包销方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（二十）参与本次发行的相关中介机构均具备从事公司债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，符合企业债券发行条件，发行人不存在违法违规行为。发行人已就本期债券的发行获得国家发改委核准，发行人需按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第十七条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2017年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券募集说明书》及其摘要；

（三）发行人经审计的2014-2016年财务报告（三年连审）；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排；

（六）江苏宏邺律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）南京大江北国资投资集团有限公司为本期债券出具的《担保函》；

（八）担保人2016年审计报告；

（九）《2016年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券债权代理协议》；

（十）《2016年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券持有人会议规则》；

（十一）《2016年南京浦口交通建设集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

（一）南京浦口交通建设集团有限公司

联系人：崔焕海

住所：南京市浦口区江浦街道兴隆路9号

联系电话：025-58538126

传真：025-58538101

邮政编码：211899

（二）海通证券股份有限公司

联系人：吴斌、连佳晟、单文涛、俞纲、赵诚、姚尧、王哲

住所：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

网址：www.htsec.com

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2017年南京浦口交通建设集团有限公司

公司债券发行网点一览表

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南京浦口交通建设集团有限公司

2017年7月11日