2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书摘要

（上接26版）

本期公司债券募集资金投资项目地铁一号线一期为厦门市轨道交通线网的重要组成部分。地铁一号线一期调整可研批复总投资223.30亿元。根据项目可研批复，按照项目资本金40%比例为89.32亿元，其余60%建设资金由发行人利用外部融资解决。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十四条风险揭示

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

本期债券为九年期固定利率债券，期限较长。国民经济总体运行状况、宏观经济环境变化、国家宏观经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。在由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。本期债券期限内，不排除市场利率上升的风险，一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的资金，可能影响本期债券的按期足额偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4、再投资风险

在本期债券续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本期债，届时投资者将丧失获得本期债券较高收益的投资机会；若发行人选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会。

（二）与行业有关的风险

1、政策风险

发行人主要从事城市轨道交通建设、物资贸易等业务，轨道交通建设现阶段属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市轨道交通的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，同事经济周期也将影响到厦门市经济的发展。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能削弱轨道交通建设投资、建设需求和经营收益，使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而在一定程度上影响本期债券的兑付。

3、轨道交通行业风险

发行人主要从事城市轨道交通项目的建设、运营和附属资源开发等产业，而轨道交通行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设、运营及附属资源的开发等业务均会产生不同程度的影响。如果未来出现经济增长放缓或出现衰退，公司的业务规模、经营业绩及财务状况可能受到负面影响，从而影响本期债券的兑付。

4、贸易行业风险

目前发行人营业收入来源主要为物资贸易收入，物资公司在供应轨道交通项目建设物资的同时也进行了市场化运营，其贸易物资涉及钢材、水泥、煤炭等过剩产能行业。由于国内经济尚存在下行压力，同时在去产能、去库存、去杠杆的经济结构调整政策影响下，钢材、水泥、煤炭等产能过剩行业不景气，商品价格低位运行，因此发行人的贸易业务面临较大的经营压力和坏账损失风险。

（三）与发行人有关的风险

1、财务风险

（1）定价风险。地铁运营收入是未来发行人经营收入的重要来源。地铁线路的收费标准以及价格的调整通常是由政府主管部门确定，定价方式的市场化程度比较低，再加上城市轨道交通作为市政交通建设的重要组成部分，地铁还承担着相当的公益责任，价格的波动对发行人营业收入的影响较大，这些都会对发行人的盈利带来不利的影响。

（2）融资需求上升风险。发行人作为厦门市轨道交通项目的唯一主体，服务于厦门市的总体战略安排。近年来，厦门市政府采取了一系列措施来促进厦门市城市轨道交通建设的发展，伴随地铁线路的开建，发行人对地铁线路及站点周边物业综合利用的资金投入将有较明显的增长，由于城市轨道交通及相关基础设施建设投资规模大，项目回收期长，发行人存在后续资金支出压力。

（3）资金匹配风险。目前来看，厦门市城市轨道交通建设的资金主要来自银行间接融资、自身业务经营等。面对大量的后续资金支出，发行人需要合理安排项目建设资金的匹配工作，如发行人项目建设以及融资等规划不够科学合理，可能给发行人带来一定的财务风险，影响公司的偿债能力。

2、经营风险

（1）地方政府干预风险。发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

（2）公共关系风险。发行人在经营过程中，建立起了一系列合理的经营管理制度，拥有较强的处理公共关系能力。但由于发行人业务的复杂性和广泛性，在经营过程中，难免会出现突发公共关系风险、诉讼仲裁等相关风险，如果发行人没有相应的应急措施，可能会给公司的声誉和未来盈利能力造成影响。

3、投资项目风险

本期债券发行募集资金投资项目是城市轨道交通建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨或工程项目出现塌方、渗漏等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

4、偿债保障措施相关风险

本期债券募集资金期限较长，虽然发行人为本期债券的发行制定了切实可行的偿债保障措施，但在债券存续期间，也可能存在偿债保障措施落实不到位的情况，从而影响本期债券本息的偿付。

5、预测数据与未来实际经营情况不符的风险

由于募投项目尚处于建设阶段，针对募投项目出具的可研报告中对发行人未来经营数据的预测可能存在与未来实际情况不符的情况，存在未来募投项目的实际投资收益低于预测值的风险。

二、风险对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿；此外本期债券为浮动利率债券，基准利率每3年确定一次，在一定程度上缓解了利率风险。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

发行人将抓住我国目前大力发展城市轨道交通建设的有利政策环境，充分发挥一体化经营管理模式的优势，增强多元化业务经营管理能力，严格控制成本，提高资产运营效率，确保公司的可持续发展，为本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，确保合理收益，增强城市轨道交通项目稳定现金流对本期债券还本付息的支撑。

（2）发行人目前财务状况良好，经营活动现金流充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立偿债专户。

（3）发行人将充分发挥多元化的融资渠道及融资能力，积极调动社会资金，分散投资风险，确保广州市轨道交通网络如期建成，通过轨道交通线网规划落实城市区域功能优化，促使交通线网整体运营效应进一步显现。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

4、再投资风险对策

目前发行人的轨道交通建设资金主要以自有资金和银行贷款等间接融资为主，负债周期较短。在本期债券续期选择权行权年度，即使发行人选择全额兑付本期债券，为满足项目建设的后续资金需求和长远发展，发行人也将寻求其他长期融资方式来筹集项目建设资金，届时也会给投资者提供新的投资机会。同时，近年来我国企业债券发行规模逐年攀升，债券市场发展迅速，为投资者投资提供了多种投资机会。此外，随着金融创新的深入，新的金融产品层出不穷，投资者通过合理安排，一定程度上可以降低相关风险。在本期债券续期选择权行权年度，发行人若选择延长本期债券的期限，投资者将会继续享有本期债券较高收益的投资机会。

（二）与行业有关的风险对策

1、政策风险对策

发行人主要从事城市轨道交通建设、房地产开发以及土地资产经营管理等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险对策

城市轨道交通建设、房地产开发以及土地资产经营管理的投资规模和收益水平都容易受到宏观经济周期的影响，同时经济周期也将影响厦门市经济的发展。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的按时偿付。

3、轨道交通行业风险对策

发行人所从事的轨道交通行业虽然受一定的经济周期波动影响，但由于该行业具有快速高效、节能环保、大运量等特点。近年来，为了有效缓解地面交通拥堵问题，我国开始进入城市轨道交通建设的高峰期，发行人所在区域对轨道交通的需求也日益增长，厦门市人民政府除加大对发行人的资本投入外，在地铁沿线物业开发政策上也给予了发行人大力支持。经过近几年发展，发行人形成了较强的多线建设及多元化业务的经营管理能力，通过开展相关的增值业务，形成较大规模的经营资源，具有较强的抵御经济周期风险的能力。未来发行人将坚持实施“地铁+物业”的可持续发展模式，提供客运、商业、生活文化等综合服务，不断提升管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人财务状况造成的不利影响。

4、贸易行业风险对策

根据发行人的战略规划，未来发行人的主业将围绕“地铁+物业”展开，物资贸易版块收入将不再是主营业务收入的主要来源。同时，根据物资公司“十三五”战略规划，物资公司未来将坚持“风险第一、利润第二、规模第三”的原则，使物资贸易经营业务稳健发展。因此未来物资公司对于涉足产能过剩行业将更加谨慎，贸易行业的风险将得到合理的控制。

（三）与发行人有关的风险对策

1、财务风险对策

（1）定价风险对策。

发行人在保证地铁运营的公益性的同时，积极联合其他衍生资源进行开发，实现收入方式的多元化，提高自身的盈利能力。此外，轨道交通的公益性也使得发行人可以与相关政府主管部门沟通，争取更多的政策和财务上的支持，进一步降低财务风险。

（2）融资需求上升风险对策。

发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到大力支持。发行人将在综合考虑资金需求的基础上，建立合适的工程项目建设、开发规划，同时，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并进一步调整长短期债务结构，使后续资金支出合理化，降低财务风险。

（3）资金匹配风险对策。

发行人将根据未来项目建设规划、资金需求等建立较为合理的融资规划及土地开发计划，使项目建设资金及偿付资金得到保证，降低可能的资金匹配风险。此外，由于发行人工程项目带有公共产品和准公共产品性质，厦门市政府对厦门地铁给予了大量税收及其他优惠政策支持，这也在一定程度上降低了发行人的财务风险。

2、经营风险对策

（1）地方政府干预风险对策。

发行人今后将进一步加强与政府部门的沟通、协商，在了解政府政策动向的前提下，争取得到政府部门的大力政策支持，不断加强管理、提高整体运营实力。同时，发行人将大力引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，加大对投资企业监管力度，防范经营过程中的政策风险，保证公司的健康发展。

（2）公共关系风险对策。

发行人在经营过程中针对可能的公共关系风险，制定了一系列健全的应急措施和风险防范机制。在进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度的同时，提高自身处理突发事件的预警和防范能力。

3、投资项目风险对策

本期债券募投项目已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。

4、偿债保障措施相关风险对策

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债计划。同时在本期债券存续期间，发行人还将进一步加强自身经营能力，同时通过拓展地铁沿线业务提高募投项目盈利能力，确保有足够的资金来偿付本期债券的本息。

5、预测数据与未来实际经营情况不符风险对策

由于募投项目尚处于建设阶段，针对募投项目出具的可研报告中对发行人未来经营数据的预测可能存在与未来实际情况不符的情况。发行人对预测所得的未来有关经营数据不承担承诺义务或责任，因此投资人购买本期债券，应当认真阅读、分析相关数据，并进行独立的投资判断。

第十五条信用评级

一、本次发行信用评级情况

（一）信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。该等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

二、评级报告的内容摘要

（一）基本观点

上海新世纪评定厦门轨道交通集团有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2017年厦门轨道交通集团有限公司公司债券（第一期）”的信用等级为AAA。

公司为地方国有企业，厦门市国资委为公司控股股东和实际控制人。公司严格按照相关法律法规要求，建立并不断完善公司治理结构，积极规范公司运作。公司根据自身业务发展需要设置了内部组织架构，并逐步建立健全了内部管理制度，可保障各项经营活动的顺利开展。

公司是厦门市轨道交通投资建设及运营管理的唯一主体，区域地位重要，能持续得到厦门市政府在资金和资源等方面较大力度的支持。目前公司负责投建的轨道交通项目均处于在建阶段，公司营业收入主要来源于钢材等商品贸易业务，业务盈利能力偏弱，利润实现对政府补助依赖度高。未来公司拟通过轨道交通项目沿线土地等资源综合开发实现项目的资金平衡。

近年来，随着轨道交通项目建设的推进，公司外部融资规模有所增加，但受益于厦门市国资委的持续增资，公司资本实力不断增强，资产负债率控制在合理水平。轨道交通项目目前尚处于集中建设期，项目后续资金需求仍较大，公司将面临较大的投融资和资本性支出压力。

（二）优势

1、良好的外部环境。厦门市为我国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一、十个开发开放类国家综合配套改革试验区之一以及“中国（福建）自由贸易试验区”三片区之一，具有较强的区位优势，近年来厦门市经济持续稳步发展，财政实力不断增强，为厦门轨道投资发展提供了良好的外部环境。

2、区域地位突出。厦门轨道负责投建的轨道交通项目具有显著的社会及经济效益，区域地位突出，项目投运后可有效缓解厦门市交通压力。厦门市是东南沿海重要的中心城市、港口及旅游城市，人口净流入量较大，轨道交通项目投运后客流量保障程度相对较高，能为公司带来较稳定的收入及经营性现金流。

3、政府支持力度大。厦门轨道作为厦门市轨道交通投资建设及运营管理的唯一主体，职能定位明晰，能持续得到厦门市政府在资本金注入、资产及资源划拨及政府补贴等方面较大力度的支持。

（三）关注

1、较大的资本性支出压力。厦门轨道交通项目目前处于集中建设期，项目资金需求量大，公司面临较大的资本性支出压力。

2、利润水平对政府补贴依赖度高。厦门轨道目前营业收入主要来源于钢材等物资贸易业务，业务盈利能力较弱，且近年来受钢材等行业景气度较低等因素影响，业务经营压力有所加大，公司利润水平对政府补贴依赖度高。

3、轨交沿线资源开发收益存在一定不确定性。厦门轨道拟通过轨道交通项目沿线土地等资源综合开发实现项目的资金平衡，资源开发收益易受区域内土地及房地产市场景气度波动影响，存在一定不确定性。

二、跟踪评级安排情况

根据国际惯例和主管部门的要求，上海新世纪将在本期债券的存续期内（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第十六条法律意见

发行人聘请福建勤贤律师事务所担任本期债券发行律师。根据福建勤贤律师事务所出具的《关于厦门轨道交通集团有限公司发行2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券发行之法律意见书》，福建勤贤律师事务对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：

（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已经履行本期债券发行所需内部授权和国资监管部门的批准程序，且该等批准和授权合法、有效。

（三）发行人的本期债券发行符合相关法律、法规、规章、规范性文件规定的实质条件，不存在违法违规行为。

（四）发行人本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）发行人聘请的承销机构、信用评级机构、审计机构、法律服务机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

（六）本期债券《募集说明书》及其摘要引用的本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本期债券《募集说明书》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（七）发行人本次发行方案的实施不存在法律障碍。

（八）发行人发行本期债券前应报国家发改委备案。

第十七条其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;

（二）《2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）发行人2013至2015年经审计的财务报告（三年连审）；

（四）发行人2016年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）福建勤贤律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《债券债权代理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》；

（九）《债券募集资金以及偿债基金监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：厦门轨道交通集团有限公司

住所：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

法定代表人：王文格

联系人：武扬、胡前程、黄昭爱、刘易

联系地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

联系电话：0592-5827690

传真：0592-2365587

邮政编码：361004

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：吴斌、陆晓静、翟纯瑜、徐彬、董伟、赵心悦、王诗卉、宋蘅珅、俞纲、冯俊豪

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真 ：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书》的一部分。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附件一：

2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券发行网点

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附表二

发行人2014~2016年经审计的合并资产负债表

单位：元

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附件三：

发行人2014至2016年经审计的合并利润表

单位：元

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附件四：

发行人2014年至2016年经审计的合并现金流量表

单位：元

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厦门轨道交通集团有限公司

2017年7月12日