深圳市新亚电子制程股份有限公司

（上接33版）

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

本公司/本人对本次股东大会第1-4项议案的表决意见：

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（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

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签署日期：年月日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第八次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于聘任公司财务总监的议案的独立意见

胡丹女士任公司财务总监的任职资格合法。经审阅胡丹女士个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任监事。财务总监候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。经了解，胡丹女士的教育背景、工作经历能够胜任所聘岗位的职责要求。

鉴于上述情况，我们同意公司第四届董事会第八次（临时）会议聘请胡丹女士为公司财务总监。

二、关于补选公司董事的议案的独立意见

胡丹女士、胡大富先生由董事会提名委员会提名担任公司董事,相关程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；我们认为本次董事候选人具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形

我们同意董事会将上述候选人提交公司股东大会审议。

三、关于出售股份暨关联交易的议案的独立意见

公司本次股份转让暨关联交易减少了公司非主营的资金投入，有利于降低公司非主营业务的风险，同时提高公司主营业务投入能力和经营把控力，符合公司的长远发展规划和股东长期利益。同时，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的的价值进行了评估，并以评估价格作为此次关联交易的公允交易价格。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士均已回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们对本次股份转让暨关联交易议案无异议，并同意提请股东大会审议。

四、关于为全资子公司融资提供担保的议案的独立意见

本次对外担保对象是公司的全资子公司，通过此次担保可以更好地满足其融资需要，并降低其财务成本。目前，该子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，对外担保风险较小，因此同意公司对深圳市亚美斯通商业保理有限公司的融资提供担保。

五、关于修改公司章程的独立意见

由于公司非公开发行方案已实施完毕，公司注册资本、总股本相应增加，公司应对《公司章程》中第六条、第十九条有关条款进行修订。公司本次修订《公司章程》中注册资本、总股本的相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意此项《公司章程》修改内容，并同意将其提交股东大会审议。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：

一、关于出售股份暨关联交易的议案的事前认可意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：公司本次股份转让暨关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股份出售聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股份价格以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次股份出售后，减少了公司非主营的资金投入，有利于降低公司非主营业务的风险，同时提高公司主营业务投入能力和经营把控力，符合公司的长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，同意将本次股份转让议案提交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议。

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

转让参股公司股份构成关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”） 作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关规定，对新亚制程拟转让参股公司股份构成关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 关联交易的基本情况

广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）成立于2011年6月 22日。目前富源科技的注册资本为60,125万元，其中深圳市富源实业（集团）有限公司持有富源科技33.14%的股份，为公司控股股东；新亚制程持有富源科技10.28%的股份。

富源科技专注于蓝宝石材料在电子消费品面板领域的应用，主要产品包括蓝宝石手机面板、蓝宝石摄像头保护盖、蓝宝石智能手表表镜、高档手表表镜等。2016年，尽管富源科技在电子消费品领域的业务保持了较高的增长率，但由于籽晶业务在美国GT公司订单履行完毕后未产生新的订单，同时下游需求未能大规模爆发，富源科技营业收入同比下降37.37%，净利润为1.67亿元，同比下降了26.03%。为优化上市公司的资产结构、保护上市公司及股东的利益，降低公司经营风险，新亚制程拟将持有富源科技的全部股份予以转让，受让方为深圳市新力达电子集团（以下简称“新力达集团”）。

深圳市新力达电子集团持有深圳市新亚电子制程股份有限公司46.42%的股份，为深圳市新亚电子制程股份有限公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

二、 保荐机构发表意见的具体依据

民生证券保荐代表人查阅了交易双方拟签订的《股份转让协议》、交易对方新力达集团的营业执照、承诺函、新力达集团未经审计的2016年合并报表、北京中科华资产评估有限公司出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟减值测试所涉及的广东富源科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2017]第045号）等相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

（一） 关联交易基本情况

1、交易对手基本情况

（1）公司名称：深圳市新力达电子集团有限公司

（2）住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：许伟明

（5）注册资本：100,000,000元人民币

（6）税务登记证号码：91440300279425531U

（7）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

（8）股东和实际控制人：许伟明和徐琦分别持有新力达集团80%和20%的股权，为新力达集团的实际控制人。

（9）截至2016年12月31日，深圳市新力达电子集团有限公司未经审计的营业收入为1,548,724,021.48元，净利润为-44,692,184.74元，净资产为788,758,724.63元。

2、交易标的基本情况

交易标的富源科技的基本情况如下：

（1）名称：广东富源科技股份有限公司

（2）住所：广东省梅州市畲江镇广州(梅州)产业转移工业园

（3）企业类型：股份有限公司

（4）法定代表人：缪志峰

（5）设立时间：2011年6月22日

（6）注册资本：601,250,000元人民币

（7）统一社会信用代码：91441400576499713F

（8）主营业务：研发、制造、销售：蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），蓝宝石产品、工艺品、消费电子产品、手机贴片，LED封装、照明及其他光电产品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观工程的设计与维护；合同能源管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）交易标的近两年经审计的主要财务数据

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上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，标的公司的营业外收入主要为政府补助。

3、本次关联交易的定价政策及定价依据

（1）目标公司的评估情况

本次关联交易中，标的公司富源科技已经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，同时公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司对广东省富源科技股份有限公司股东全部权益价值以2016年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟减值测试所涉及的广东富源科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2017]第045号）。

（2）评估合理性说明

经北京中科华资产评估有限公司评估，本次交易采用收益法得出的标的公司股东全部权益价值为280,137.45万元，采用资产基础法得出的标的公司股东全部权益价值120,094.55万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动和被评估单位账面记录的各单项资产或负债的现行市场价值变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估单位各项资产的未来盈利潜力；这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了富源科技目前经营中拥有稳定的客户资源和供应渠道、健全的管理团队产品、质量认证及较高的技术研发能力等各项资源的价值。因此，本次交易标的收益法评估结果更能客观合理地反映富源科技的股东全部权益价值。

（3）定价政策及定价依据

按照上述评估，公司所持有的参股公司富源科技10.28%股份的公允价值为28,798.13万元，经公司与交易对方协商确定，本次交易股份的转让价格即为28,798.8万元。

4、交易情况

新力达集团将以自有资金支付股份转让价款。新亚制程与新力达集团将于新亚制程股东大会审议通过后签署《股份转让协议》。

（二）关联交易履行的决策程序

本次关联交易已经 2017年7月12日召开的公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事许雷宇先生和徐琦女士回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意见。

（三）关联交易的目的及对公司的影响

本次股份出售主要是为了减少公司在非主营业务的资金投入，降低公司非主营业务的风险，同时加大公司未来主营业务的投入和提高公司业务的运营管理能力，符合公司的长远发展规划和股东长期利益。

本次交易定价依据为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》 确定的交易标的的评估价值。

交易对手方以自有资金支付，对公司的生产经营不存在重大影响。

本次关联交易金额为28,798.8万元，本次交易尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、 保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、公司向关联方转让其持有的富源科技的股份，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易定价依据为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

年 月 日