山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-079
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十七次会议于2017年7月12上午10:00-11:00以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2017年7月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2017年7月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
为充分保障专网建设业务发展的需要，北讯电信河北有限公司、北讯电信（深圳）有限公司、广东北讯电信有限公司、北讯电信（天津）有限公司、北讯电信（上海）有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信，预计授信总额度在人民币贰拾伍亿元以内，期限一年。
上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视各公司的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司提议授权总经理签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资、保函、信用证、票据等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于对外担保的议案
《关于对外担保的公告》详见2017年7月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年7月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-080
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会第十二次会议于2017年7月12日上午11:00-11:30以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2017年7月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名,董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
经审核，监事会认为：公司利用闲置募集资金暂时补充公司流动资金35,500万元，期限不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-081
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券在扣除保荐及承销费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》，经审验，截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元，其中新增股本人民币222,724,565.00元，资本公积人民币4,750,937,949.71元。
二、募集资金投资计划及使用情况
1、募集资金投资计划
公司以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
■
2、募集资金使用情况
（1）收购北讯电信100%股权款
根据《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，公司需支付收购对价款共355,000万元。目前，公司已使用募集资金支付了310,028.58万元，尚有收购对价余款44,971.42万元未支付。公司本次使用闲置股权收购款35,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
（2）北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目
为提高募集资金的使用效率，保障募投项目“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”的顺利建设，公司使用募集资金对北讯电信股份有限公司增资14.23亿元，北讯电信股份有限公司使用该募集资金为北讯电信（珠海） 有限公司增资14.23亿元。目前，公司已使用募集资金12.23亿元对北讯电信进行增资。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额、期限及采取的措施
随着公司生产经营规模的不断扩大和产能的有效释放，营运资金需求大幅增长，为满足公司经营发展需要，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，公司拟将35,500万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募投项目建设进度。
公司使用35,500万元闲置募集资金补充流动资金，按银行同期贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用772万元。
本次使用闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、独立董事意见
1、公司拟使用部分闲置募集资金35,500万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过6个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩。
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
公司全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金35,500万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过6个月。
五、监事会意见
监事会认为：公司利用闲置募集资金暂时补充公司流动资金35,500万元，期限不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二○一七年七月十二日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-082
山东齐星铁塔科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过《关于对外担保的议案》，同意为北讯电信河北有限公司（以下简称“河北北讯”）、北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“深圳北讯”）、广东北讯电信有限公司（以下简称“广东北讯”）、北讯电信（天津）有限公司（以下简称“天津北讯”）、北讯电信（上海）有限公司（以下简称“上海北讯”）拟向金融机构申请金额为不超过人民币贰拾伍亿元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限一年，担保额度范围内授权公司总经理具体实施相关事宜。
二、被担保人基本情况
（一）北讯电信河北有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：河北省石家庄市长安区西大街
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：电信增值业务，通信设备（卫星地面接收设施除外）的技术研发、咨询、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保方与公司关系
为公司的全资下属公司。
3、被担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，河北北讯总资产44,796.77万元，总负债44,796.77万元，净资产 0万元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。（河北北讯正处于建设期，目前尚未开展业务）（以上数据已经审计）
（二）北讯电信（深圳）有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号
注册资本：人民币13,000万元
经营范围：从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
2、被担保方与公司关系
为公司的全资下属公司。
3、被担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，深圳北讯总资产48,721.16万元，总负债29,308.68万元，净资产19,412.48万元，营业收入19,729.65万元，利润总额6,637.54万元，净利润4,977.82万元。（以上数据已经审计）
（三）广东北讯电信有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：广州市番禺区东艺路139号
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信设备零售；通信工程设计服务。
2、被担保方与公司关系
为公司的全资下属公司。
3、被担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，广东北讯总资产55,117.48万元，总负债48,144.38万元，净资产6,973.10万元，营业收入18,378.33万元，利润总额5,724.03万元，净利润4,292.65万元。（以上数据已经审计）
（四）北讯电信（天津）有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网接入服务业务；安全技术防范系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保方与公司关系
为公司的全资下属公司。
3、被担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，天津北讯总资产27,350.46万元，总负债9,164.55万元，净资产18,185.91万元，营业收入35,387.32万元，利润总额19,288.44万元，净利润14,463.23万元。（以上数据已经审计）
（五）北讯电信（上海）有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：通信技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备（除卫星广播地面接收设施）的销售；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保方与公司关系
为公司的全资下属公司。
3、被担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，上海北讯总资产52,538.90万元，总负债40,077.61万元，净资产12,461.28万元，营业收入26,428.05万元，利润总额11,517.82万元，净利润8,638.35万元。（以上数据已经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）河北北讯
1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、被担保方：北讯电信河北有限公司
3、保证方式：连带责任保证
4、担保期限：一年
5、担保金额：人民币壹拾叁亿元
（二）深圳北讯
1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、被担保方：北讯电信（深圳）有限公司
3、保证方式：连带责任保证
4、担保期限：一年
5、担保金额：人民币陆亿元
（三）广东北讯
1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、被担保方：广东北讯电信有限公司
3、保证方式：连带责任保证
4、担保期限：一年
5、担保金额：人民币叁亿元
（四）天津北讯
1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、被担保方：北讯电信（天津）有限公司
3、保证方式：连带责任保证
4、担保期限：一年
5、担保金额：人民币壹亿元
（五）上海北讯
1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、被担保方：北讯电信（上海）有限公司
3、保证方式：连带责任保证
4、担保期限：一年
5、担保金额：人民币贰亿元
担保合同的具体条款，以最终签署的合同协议为准。
四、董事会意见
1、董事会意见
公司董事会认为：被担保方均为公司全资下属公司，本次担保是为了满足全资下属公司业务发展的资金需求，风险可控，因此同意公司提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币25亿元，担保期限一年。
2、独立董事意见
公司本次为下属公司申请授信提供担保，将解决下属公司的经营需要，及时补充流动资金，对正常的经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币1,000,672,504.00元（不含本次担保），占公司2016 年度经审计净资产的112.04%,占公司2016年度经审计总资产的55.34%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进 行的担保。公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-083
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第十七次会议审议《提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、会议召开时间：现场会议定于2017年7月28日（星期五）下午14：00
网络投票时间：2017年7月27日—2017年7月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月28日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年7月27日下午15：00至2017年7月28日下午15：00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2017年7月21日
6、出席对象：
（1）截至 2017年7月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、现场会议召开地点：公司一楼会议室
公司地址：北京市朝阳区建国路58号
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十七次会议审议通过后提交，相关公告详见2017年7月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提交程序合法合规，资料完备。
（二）本次会议审议议案
1、关于下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
2、关于对外担保的议案
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、现场会议登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2017年7月24日—25日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
1、会议联系方式
联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心
邮政编码：100025
联系人：李伟
联系电话：010-85932265 传真：010-85932269
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
■
股东大会对议案设置总议案的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
委托人名称： 持股数量：
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2017年7月28日召开的公司2017年第三次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-084
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于控股股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月12日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）的通知，龙跃集团将其质押的35,423,747股进行解除质押，具体情况如下：
1、股东股份解除质押基本情况
■2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，龙跃集团共持有公司股份224,773,537股，占公司总股本的35.15%。其中，累计质押公司股份数为132,668,128股，占其所持股份比例59.02%，占公司总股本的20.74%。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二○一七年七月十二日
