上海摩恩电气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气公告编号：2017-081

上海摩恩电气股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

1. 会议召开时间：现场会议时间：2017年7月12日（星期三）下午14：30。网络投票时间为2017年7月11日-2017年7月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年7月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间：2017年7月11日下午15：00至2017年7月12日下午15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层上海摩恩电气股份有限公司会议室。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、现场会议主持人：董事长问泽鑫先生。

本次股东大议的召集、召开与表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、会议的出席情况

1、股东出席情况：

参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计4名，其所持有表决权的股份总数为251,080,400股，占公司有表决权总股份的57.16767%，没有股东委托独立董事投票。

其中：出席现场会议股东及股东授权代表共计3名，其所持有表决权的股份总数为251,080,100股，占公司有表决权总股份的57.16760%；通过网络投票股东1名，其所持有表决权的股份总数为300股，占公司有表决权总股份的0.00007%。

2、中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）出席的总体情况：

出席现场会议股东及股东授权代表和通过网络投票的股东2人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.00009％，其中现场股东及股东授权代表1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.00002%；通过网络投票股东1人，代表股份300股，占上市公司总股份的0.00007%。

3、其他人员出席情况：

公司董事7人，实到董事6人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下提案：

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》—选举非独立董事。

本次股东大会采取累积投票的方式选举问泽鑫先生、张惟先生、张勰先生、张立先生为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。具体表决情况如下：

1.01选举问泽鑫先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：问泽鑫先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

1.02选举张惟先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：张惟先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

1.03选举张勰先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：张勰先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

1.04选举张立先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：张立先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》—选举独立董事。

本次股东大会采取累积投票的方式选举袁树民先生、强永昌先生、彭贵刚先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。具体表决情况如下：

2.01选举袁树民先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：袁树民先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

2.02选举强永昌先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：强永昌先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

2.03选举彭贵刚先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：彭贵刚先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

前述四名非独立董事及三名独立董事共同组成公司第四届董事会，公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

第四届董事会董事简历见公司2017年6月24日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。

公司对第三届董事会成员任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

本次股东大会采取累积投票的方式选举葛以前先生、朱洁女士为第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事鲁学先生共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。具体表决情况如下：

3.01选举葛以前先生为公司第四届监事会非职工代表监事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：葛以前先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

3.02选举朱洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事

表决情况：同意票数251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小股东的表决情况如下：

同意票数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；

表决结果：朱洁女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

公司第四届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

第四届监事会监事简历见公司2017年6月24日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司监事会换届选举的公告》和《关于选举职工代表监事的公告》。

公司对第三届监事会成员任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

4、审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》。

表决情况：赞成股份251,080,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对股份300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东的表决情况如下：

赞成股份100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25％；反对股份300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的75％；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

表决结果：审议通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经上海市通力律师事务所张征轶律师、夏慧君律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、 备查文件

1、上海摩恩电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。

2、上海市通力律师事务所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一七年七月十二日

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-082

上海摩恩电气股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月12日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议，经全体董事商议无异议豁免通知，在公司会议室以现场方式临时召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事6人，董事张惟先生因出差特委托董事长问泽鑫先生代为出席表决。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的。出席会议董事经审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

同意选举问泽鑫先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（简历详见附件一）。

二、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司第四届董事会设立了战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会任期与董事会任期一致。公司第四届董事会专门委员会委员如下：

1、战略委员会由董事长问泽鑫先生、独立董事强永昌先生、独立董事袁树民先生组成，其中主任委员由董事长问泽鑫先生担任。

2、审计委员会由独立董事彭贵刚先生、独立董事袁树民先生、董事张惟先生组成，其中主任委员由独立董事彭贵刚先生担任。

3、提名委员会由独立董事袁树民先生、独立董事强永昌先生、董事张勰先生组成，其中主任委员由独立董事袁树民先生担任。

4、薪酬与考核委员会由独立董事强永昌先生、独立董事彭贵刚先生、董事长问泽鑫先生组成，其中主任委员由独立董事强永昌先生担任。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

同意聘任张惟先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（简历详见附件二）。

独立董事对上述议案予以事前认可，并在认真审核后发表了《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

1、经总经理提名，同意同意续聘问储韬先生为公司副总经理，聘任姚惟声先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满；

2、经总经理提名，同意续聘王文平先生为公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满；

3、经总经理提名，同意续聘高作海先生为公司总工程师，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满；

4、经总经理提名，同意续聘问储韬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满；

5、经总经理提名，同意续聘张勰先生为公司运营总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

董秘联系方式：

电话：021-58979608

传真：021-58979608

邮箱：investor@mornelectric.com

上述高级管理人员简历详见附件三。独立董事对上述议案予以事前认可，并在认真审核后发表了《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

五、审议通过《关于将2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的议案》

表决结果：赞成6人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）回避表决。

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司关于将2017年度向控股股东借款额度调整为5亿元的关联交易公告》。

独立董事对上述议案予以事前认可，并在认真审核后发表了《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一七年七月十二日

附件一：

问泽鑫先生：1962 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，毕业于苏州大学。清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年6 月至1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师；1996 年11月至1997 年9 月任上海致力电气有限公司办公室主任；1997 年10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011 年6 月至2014年6月为公司第二届董事会董事；2014年6月聘任为公司第三届董事会董事，2014年7月聘为公司董事长。2015年1月被上海电线电缆行业协会选为常务副会长。2015年3月30日至2017年4月11日任公司总经理。

问泽鑫先生持有公司7.38%的股权，为公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生兄长及其一致行动人；与公司高级管理人员问储韬先生为父子关系。除上述情形外，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，问泽鑫先生不是失信被执行人。

附件二：

张惟先生：1972年11月出生，法国国籍，有中国工作居留权，CFA，FRM，1994年6月毕业于浙江大学电机工程学专业，2001年6月毕业于法国巴黎第一大学，管理学硕士，金融学硕士。2001年7月至2006年12月，就职于法国东方汇理基金管理有限公司，任金融工程师、基金经理，2007年1月至2009年5月，就职于雷曼兄弟基金管理有限公司，任基金经理，2010年5月至2015年6月，就职于农银汇理基金管理有限公司，任基金经理、投资副总监，2015年7月-2016年12月，任浙江东融股权投资基金管理有限公司高级顾问，2015年7月-今，任上海龙闰投资管理有限公司董事长。2017年4月任上海摩恩电气股份有限公司总经理。2017年5月任上海摩恩电气股份有限公司第三届董事会董事。

张惟先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，张惟先生不是失信被执行人。

附件三：

姚惟声先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，籍贯安徽省铜陵县，专科学历。2000 年至 2008 年在上海巍然淼旅游用品有限公司任职材料主管； 2009年进入上海摩恩电气股份有限公司，至今历任仓库主管、采购主管、采购部经理、采购总监等职。

姚惟声先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，姚惟声先生不是失信被执行人。

问储韬先生，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历，拥有美国克拉克大学金融硕士学位、复旦大学电气工程学士学位和注册国际投资分析师资格。2011年至2013年在华鑫证券研究发展部工作；2014年至2015年在歌斐诺宝资产管理有限公司工作；2015年4月起，任上海摩恩电气股份有限公司总经理助理。2016年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，同时聘为上海摩恩电气股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

问储韬先生未持有本公司股票，为持有本公司百分之五以上股份的股东问泽鑫先生之子，控股股东、实际控制人问泽鸿先生之侄，除上述情形外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司董事会秘书、高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，问储韬先生不是失信被执行人。

王文平先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，中级会计师，中级经济师，2004年9月在上海龙阳精密复合铜管有限公司从事会计工作；2008年8月至2010年10月在上海鸿得利重工股份有限公司从事财务工作；2010年10月至2014年1月在上海蓝光科技有限公司从事财务管理工作；2014年2月起在上海摩恩电气股份有限公司从事财务管理工作。

王文平先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，王文平先生不是失信被执行人。

高作海先生，1982 年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，籍贯黑龙江庆安县，本科学历，毕业于哈尔滨理工大学电力电气工程专业。2006 年至 2010 年在宝胜科技创新股份有限公司任橡套电缆项目组组长； 2010年至2011年任上海德力西集团有限公司技术部经理，2011年12月起任上海摩恩电气股份有限公司副总工程师，技术中心主任。2014年7月聘为公司总工程师。

高作海先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，高作海先生不是失信被执行人。

张勰先生：1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，本科学历，毕业于复旦大学，获得电气工程自动化专业和会计专业双学士学位。2009年7 月加入上海摩恩电气股份有限公司，任总经理秘书职务。后相继担任审计部经理、生产部经理、销售管理部经理职务。2014年7月聘为公司运营总监。2016年3月8日担任公司第三届董事会董事。

张勰先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，张勰先生不是失信被执行人。

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-083

上海摩恩电气股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议，经全体监事商议无异议豁免通知，于 2017 年 7 月 12 日下午在公司会议室以现场方式临时召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举鲁学先生为第四届监事会主席的议案》。

表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人。

公司第四届监事会选举鲁学先生为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。鲁学先生的简历详见附件。

二、审议通过《关于将2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的议案》

表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人。

经审议，监事会认为：本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司关于将2017年度向控股股东借款额度调整为5亿元的关联交易公告》。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司监事会

二○一七年七月十二日

附件：

鲁学先生：1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，工程师。1998年至今在本公司工作，现任技术部工程师。鲁学由本公司职工代表大会于2008年4月28日选举成为本公司第一届监事会监事。2011年6月3日至2014年6月为第二届监事会监事及监事会主席。2014年6月聘任为公司第三届董事会监事，并当选为第三届监事会主席。

鲁学先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司 5%以上股份的股东、本公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，鲁学先生不是失信被执行人。

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-084

上海摩恩电气股份有限公司

关于将2017年度公司向控股股东借款额度

调整为人民币5亿元的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、关联交易事项：

因业务发展需要，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”）于2017年向公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生申请了人民币3亿元的借款额度，并由公司适时根据生产经营需要在额度内按需借款，详情请见公司于2017年4月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海摩恩电气股份有限公司关于2017年度向控股股东申请3亿元借款额度的关联交易公告》。

考虑到公司的实际发展需求，公司拟将2017年度向控股股东借款额度调整为人民币5亿元，具体借款金额明细计划如下：

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公司计划将上述借款额度调整为人民币5亿元，以便于及时补充公司流动资金，借款额度有效期至2017年度股东大会召开之日止。借款利息按同期银行贷款利率计收利息，借款期限内合计支付利息不超过人民币 3,000 万元，到期以转账方式归还借款本息。公司不就本次借款提供任何形式的担保。

公司第四届董事会第一次会议于2017年7月12日以现场方式审议通过了《关于将2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的议案》。详情参阅公司于2017年7月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、关联关系：

问泽鸿先生持有本公司股份21,868万股，持股比例为49.79%，其为公司控股股东、实际控制人。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

3、董事会表决情况：

2017年7 月12日公司召开第四届董事会第一次会议，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于将2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的问泽鑫先生已在董事会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和彭贵刚先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易金额为公司向 控股股东支付的借款利息，本次借款支付的利息不超过人民币 3,000 万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提请公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

截止本交易日，问泽鸿先生持有公司股份 21,868万股，占公司总股本的49.79%，为公司控股股东及实际控制人。因此，公司向问泽鸿先生借款的事项构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

我公司一年期贷款主要向交通银行上海分行融资15,000万元，向民生银行上海分行融资5,288万元，向工商银行张江支行融资7,000万元。年均资金成本为4.70%。

我公司向控股股东、实际控制人问泽鸿先生本次借款有效期至2017年度股东大会召开之日止；借款利率为一年期贷款基准利率（即4.35%），资金成本低于公司向银行外部金融机构借款成本。因银行贷款到期续贷及续授信需要时间周期，通过向实际控制人借款能够起到提高资金使用效率，降低资金成本的目的，价格公允，公平合理。公司向其借款主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。

四、交易目的和对公司的影响

公司本次将2017年度向控股股东借款额度调整为人民币5亿元是为更为充分地满足公司生产经营需求，提高融资效率，降低财务费用。公司向其借款主要用于公司生产经营，补充流动资金，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与问泽鸿先生发生的关联方借款余额为296,947,866.30元。

六、审批程序及独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第四届董事会第一次会议审议，并在对上述关联交易事项认真审核后发表独立意见如下：

公司将2017年度向控股股东借款额度调整为人民币5亿元属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意将公司向控股股东借款额度予以调整。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一七年七月十二日