南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2017-035
南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十次会议于2017年7月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年7月10日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司独立董事陈枫先生因私出国，特书面委托独立董事杨春福先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于公司下属子公司A.S.Nursing and Welfare Ltd拟收购Lotan Nursing Services Ltd股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关本次交易的详细内容，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于下属子公司A.S.Nursing and Welfare Ltd拟收购Lotan Nursing Services Ltd股权的公告》（公告编号：临2017-036）
二、备查文件
1、南京新百第八届董事会第十次会议决议；
2、《股份购买协议》原版和中文翻译版。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2017年7月13日
证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2017-036
南京新街口百货商店股份有限公司
关于下属子公司A.S.Nursing and Welfare Ltd拟收购Lotan Nursing Services Ltd股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属子公司Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd（以下简称三胞国际）的全资子公司A.S. Nursing and Welfare Ltd.(以下简称A.S.Nursing)拟收购以色列老年用户护理服务公司Lotan Nursing Services Ltd.(以下简称Lotan Nursing)的股权，本次交易总价为9,626,000新谢克尔（约合18,513,685.80元人民币）。
●本次交易不构成关联交易，交易相关的自然人股东及法人股东与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。
●本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本协议的履行对公司当年经营业绩不构成重大影响。
●本次交易为公司董事会审批范围，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
一、交易双方的基本情况
（一） 甲方（买方）
●公司名称：A.S. Nursing and Welfare Ltd.
●公司注册地：Hamasger 54 St.,Tel Aviv–Yaffo 6721421 Israel
●授权资本：11,600新谢克尔
●公司注册号：51-136053-9
●主营业务：针对老年人提供护理服务
（二） 乙方（卖方）
●公司名称：Lotan Nursing Services Ltd.
●注册资本：2,640新谢克尔（其中2,638股普通股以及2股管理股，每股面值1新谢克尔）
●公司注册号：51-111060-3
●主营业务：为提供护理服务（包含外籍护工服务）、社会福利服务（包含辅助人员服务）及照顾老人。
二、标的公司的股东基本信息
Lotan Nursing是1986年3月18日在以色列成立并注册的私人有限公司，Lotan Nursing注册资本为2,640新谢克尔，分为2,638股普通股以及2股管理股，每股面值1新谢克尔。
目前，Lotan Nursing已发行并缴付股本总额为402新谢克尔，分为400股普通股及2股管理股，每股面值1新谢克尔，并由以下股东持有：
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注：双方为夫妻关系，故将视作一位股东。
二、本次交易的主要内容
1、A.S.Nursing拟以9,626,000新谢克尔（约合18,513,685.80元人民币）收购Lotan Nursing股东所持有的全部股份。本次交易完成后，Lotan Nursing将全部纳入A.S.Nursing的运营体系，承续该公司现有业务资源保持业务稳定。
2、双方同意在满足先决条件，且各方完全履行各方义务的前提下，买方应从股东购买并获得公司全部股份及项下所有权利。
3、本交易在协议双方共同履行约定条款的前提下，将在甲方位于特拉维夫的办公室或经双方书面同意的其它地点执行完成。
三、交易双方主营业务情况
1、A.S.Nursing成立于1984年，总部于以色列特拉维夫，是以色列一线护理服务公司，已经拥有30多年的服务经验。A.S.Nursing在以色列全国拥有22家分支机构。A.S.Nursing的服务主要分为三种，一是为无法独立生活的用户上门提供护理及照看服务；二是为住院用户提供专业私人护理；三是为老人提供养老院相关咨询服务和安置服务。同时，A.S.Nursing与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。
2、Lotan Nursing于1986年3月18日在以色列注册成立，公司从事并积极依照《国家保险法（合并版）》 5755-1995 第十章（护理保险）有权获得国家保险机构的抚恤年金的患者提供护理服务；此外公司还依照与大屠杀受难者福利基金会、国防部和马卡比医疗服务机构及个体病患达成的协议，向不受法定护理服务照顾的老人提供护理服务；公司还依照与社会事务与社会服务部的约定提供专业辅助人员服务。
Lotan Nursing常年为以色列Haifa（海法市，以色列北部港口城市）居民提供长期护理服务。Haifa是以色列最大的城市之一，拥有约25万人口。在最近一次以色列国家保险机构的招标过程中得到了在以色列北部大多数区域服务的许可证。获取许可证后，Lotan Nursing在Haifa旁的Krayot（卡拉约，在以色列海法市以北12km）新增了一个分支。目前，Lotan Nursing共有两个分支机构，分别设立在Haifa和Krayot；拥有约400多名稳定的付费用户。
四、标的公司财务情况 单位：千谢克尔
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五、本次交易的主要合同条款
1、股份对价
出售股份总价款为9,626,000新谢克尔，且根据下述情形进行调整：
股份对价中减除“经调整后欠款总额”。“经调整后欠款总额”由“欠款总额”（即应付工资福利、应缴社保、客户欠款的合计）按以下调整：
1）扣减完成日时，记录日所在月份应付的工资福利和相关社保缴款中已支付的部分
2）扣减记录日之后、完成日之时，已回收的客户欠款
3）扣减记录日之后、完成日之时，已经预付的公司负债
4） 扣减200,000新谢克尔
5）部分对价款（525,000新谢克尔）存于信托，以应对或有的改进税和出售Haifa不动产征税。
2、特别承诺
公司现有406名护理服务客户、40名专业辅助服务客户，如在完成日，两类用户分别（和/或）低于300名和20名，我方有权终止协议，股东和/或公司不得因此向我方进行任何主张和/或提起诉讼。
3、先决条件
本交易须获得反垄断审查机构审批通过；获得主要客户（国家社保机构、社会事务部、国防部）的无条件证明，保证当Lotan Nursing股权更迭为A.S.Nursing时原有业务顺利延续。
4、竞业禁止
股东承诺在完成日起7年内，不以任何方式与公司业务和/或买方相竞争，不得询问或联系公司客户，不得在护理业务范围内参与或提供咨询服务、培训服务或其他服务，应在收到关于护理服务和/或辅助人员服务的申请时转交公司，不得直接或间接持有一家护理行业的公司，不得直接或间接参与和/或入股一家护理行业的公司，不得在一家护理行业的公司就业，不得雇佣任何公司的雇员。
其他事宜按双方正式签署的《股权收购协议》相关条款履行各自权利及义务。
六、本次交易对公司的影响
Lotan Nursing是以色列北部当地老年护理服务公司，主要在Haifa及周边区域提供老年人护理服务，拥有北部区域两张区域运营牌照（Haifa、Krayot）。公司体量与A.S.Nursing中等体量的地区分公司相当， Lotan Nursing在当地的市场口碑较好，在Haifa及周边区域约占5%的市场份额。
因以色列国家社保局的监管规则限制，从事护理服务不能跨出已有区域，有地区牌照限制，通过并购进入新区域是护理行业常规做法，以色列北部护理市场占整个以色列全国护理市场的30%。此外，A.S. Nursing在以色列一直没有北部区域Haifa等地区牌照，而Lotan Nursing拥有北部区域Haifa、Krayot两张地区的牌照，通过本次交易可实现A.S.Nursing完成以色列国家全覆盖，在即将到来的全国护理行业招标中为A.S.Nursing赢得更有利条件。通过此次交易，A.S. Nursing能将护理服务的业务拓展至北部区域，进一步提高市场占有率，为实现公司医疗养老主业发挥积极的作用。
七、本次交易的授权事宜
公司董事会同意A.S.Nursing收购Lotan Nursing股权事宜，并授权A.S. Nursing董事长签署与本次交易有关的交易协议等相关一切事宜。
八、本次交易的风险提示
本次交易尚需以色列国家社保局和反垄断监管机构批准后方能生效。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、《股权收购协议》原版和中文翻译版。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2017年7月13日
