露笑科技股份有限公司关于深圳
证券交易所对公司问询函的回复

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-092

露笑科技股份有限公司关于深圳

证券交易所对公司问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月3日收到深圳证券交易所《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第352号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

一、每笔资金占用的发生日期、形成原因、具体金额、核算会计科目。

回复：

（一）资金占用的发生日期、具体金额

经公司核查，江阴天佑德贸易有限公司（以下简称“天佑德”）发生非经营性往来资金占用时间在2017年4月14日至2017年4月21日之间，每笔资金占用发生的日期、具体金额如下：

单位：人民币元

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（二）资金占用的形成原因

由于天佑德自身资金周转需要，从江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）拆借了部分资金。在江苏鼎阳年度审计后（2017年2月13日），交割审计前（2017年5月31日），以为江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系，天佑德对非经营性资金往来的规范性认识不足，事前也未意识需要向上市公司汇报该交易的必要性。

（三）资金占用的核算会计科目

江苏鼎阳通过“其他应收款”科目核算资金占用，发生资金占用时，借记“其他应收款”，贷记“银行存款”；收回资金占用款时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款”；计提资金占用利息时，借记“其他应收款”，贷记“财务费用”/“应交税费”；收到资金占用利息时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款”。

二、你公司聘请的会计师事务所对江苏鼎阳最近一年财务会计报告进行审计时是否发现天佑德存在资金占用情形；如未发现的，请说明原因，并请会计师说明是否获取了充分适当的审计证据、是否履行了必要的审计程序、是否勤勉尽责予以充分说明；请你公司及独立董事核查并发表意见。

回复：

本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏鼎阳2016年度财务报表进行审计，并于2017年2月13日出具致同审字（2017）第110ZB0895号《审计报告》，天佑德占用江苏鼎阳资金第一笔发生于2017年4月14日，最后一笔发生于2017年4月21日。2017年05月31日，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏鼎阳的股权交割进行过渡期审计，发现存在上述资金占用情况，此后再未发生资金占用现象。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告时，天佑德资金占用尚未发生，天佑德存在资金占用情形的情形是在江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系，江苏鼎阳纳入上市公司体系后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计时就资金占用事项获取了充分的审计证据，并及时向公司董事会汇报。

公司认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行了充分适当的审计程序、已勤勉尽责。

经独立董事核查，认为：经核查，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏鼎阳2016年度财务报表进行审计，并于2017年2月13日出具致同审字（2017）第110ZB0895号《审计报告》，天佑德占用江苏鼎阳资金第一笔发生于2017年4月，截至致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告时，上述资金占用尚未发生。本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中已获取了充分适当的审计证据，已履行了必要的审计程序，已勤勉尽责。

三、你公司在收购江苏鼎阳的交易过程中是否履行了充分、必要、审慎的投前尽职调查、风险评估。

回复：

在收购江苏鼎阳之前，公司已会同会计师、评估师和行业专家等机构对江苏鼎阳的历史沿革、资产状况、盈利能力等各方面进行了充分的尽职调查，包括查阅企业账簿、会议记录、工商档案，通过网络查阅公开信息，实地走访等。经过充分、必要、审慎的尽职调查，本公司尽职调查人员出具了《尽职调查报告》提交董事会成员审阅，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了江苏鼎阳2016年度《审计报告》（致同审字（2017）第110ZB0895号），由北京中企华资产评估有限责任公司对江苏鼎阳进行了评估，评估过程中充分考虑了江苏鼎阳的经营风险，出具了《评估报告》（中企华评报字（2017）第3089号）。

公司经过调查，并结合中介机构出具的专业报告，认为江苏鼎阳历史沿革清晰、资产状态良好、且具有较好的盈利前景，上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

同时此次股权收购亦履行了必要的审批程序，具体如下：

公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳100%股权。收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司，不仅能更好地发挥江苏鼎阳在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。

公司于2017年5月15日召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。

同在对江苏鼎阳进行股权交割之前，公司向致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出了进行过渡期间审计的要求，才主动发现以上资金占用情况。

综上，本公司在收购江苏鼎阳的交易过程中履行了充分、必要、审慎的投前尽职调查、风险评估。

四、天佑德及其实际控制人胡德良是否具有对剩余占用款项的偿还履约能力，以及公司为保障自身权益已或拟采取的风险控制措施。

回复：

在江苏鼎阳年度审计后，交割审计前，由于江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系，天佑德对非经营性资金往来的规范性认识不足，对上市公司规范运作不了解，事前未意识需要向上市公司汇报该笔交易的必要性。致同会计师在交割审计过程中发现了此事，为保护上市公司及广大中小股东的利益，公司第一时间向江苏鼎阳询问了该笔交易的情况，并要求天佑德做出承诺：“于2017年7月31日前将所占用的资金全部归还，同时根据所占用资金本金及占用期间按同期银行贷款利率计算并支付资金占用利息，逾期未还则承担按本金计算每天万分之一的滞纳金。天佑德愿意承担一切因此事项引起的法律责任”。

同时，公司拟要求天佑德的实际控制人胡德良提供连带担保，若天佑德不能在规定时间内偿还上述款项，因此给上市公司造成的损失，公司可以要求胡德良无条件偿还。根据公司的调查，天佑德的实际控制人除经营天佑德外，还经营包括建材、房地产等多个业务板块，其资产规模较大，且经营状况和信用情况良好，资金实力雄厚，具备履约能力。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-093

露笑科技股份有限公司

关于股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于股票质押登记证明的文件，现将相关事项公告如下：

一、股份质押的基本情况

1、本次股份质押情况

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2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

露笑集团为本公司控股股东，以上质押股份并无被被冻结、拍卖或设定信托之情况。

3、股份累计质押情况

截止公告日露笑集团共计持有本公司股份277,548,712股，占公司总股本734,824,767股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为231,422,430股，占其持有股份数的83.38%，占公司总股本734,824,767股的31.49%。

4、公司控股股东露笑集团本次股权质押不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东露笑集团将及时通知公司并披露相关信息，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十二日