新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第八次临时
会议决议公告
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-052
新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第八次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年第八次临时会议通知于2017年6月30日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年7月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。）
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第八次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-053
新大洲控股股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划并购境外牛业公司股权重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）已于2017年5月15日开市起停牌。公司判断该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌。公司原预计在2017年7月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于涉及多个标的企业工作量较大，境外并购在语言沟通上需要大量翻译工作，审计、评估、法律、独立财务顾问等工作尚未完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年7月12日召开第八届董事会2017年第八次临时会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本公司拟收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产，本次收购完成后，本公司将持有该等资产控股公司的100%股权。
标的资产：1）乌拉圭资产：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited (HK)持有的Liritix S.A. (Uruguay）的100%股权和Rondatel S.A. (Uruguay）的100%股权。2）阿根廷资产：Ardent Resources Limited (Cayman)持有的Black Bamboo Enterprises S.A.的100%股权和Chrysan Taw Enterprises S.A.的100%股权。
标的资产的控股股东、实际控制人：1）乌拉圭资产持有方为Pacific Ocean Cattle Holdings Limited (HK)，其实际控制人为陈阳友先生。与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。2）阿根廷资产的持有方为Ardent Resources Limited (Cayman)，其控股股东为Abax Asian Structured Credit Fund II, LP，实际控制人为杨向东，为本公司的非关联第三方。
2、交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。公司尚未与交易对方签订意向协议。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司聘请长城国瑞证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任评估机构。中介机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作、审计、评估。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。交易涉及境外投资备案和外汇登记等批准，公司已向黑龙江省相关主管部门提出申请，目前处于审核当中。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、自查报告及重大资产重组进程备忘录。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告日，独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构方面的工作正在有序推进。
2、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及海外并购，相关的尽职调查、评估、审计、方案论证的工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，交易各方尚需就交易方案做进一步协商、沟通，相关工作难以在2017年7月14日前完成。经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月14日开市起继续停牌。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年7月13日
