四川科伦药业股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-046

四川科伦药业股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 333 号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

一、你公司非输液业务收入2016年同比上升31.73%，毛利率由2015年的18.6%上升为2016年的23.7%，请详细说明该业务增长较快的原因及毛利率上升的原因。

回复：

公司非输液业务主要包括抗生素中间体、非输液制剂及原料药等的生产及销售。公司2016年非输液业务实现收入22.24亿元，同比增加5.35亿元，增长31.73%，主要原因包括：（1）子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）2016年硫红满产，实现收入同比增加4.13亿元；（2）子公司科伦KAZ药业有限责任公司（以下简称“哈萨克斯坦科伦”）抗肿瘤药物2016年全面中标并开始销售，实现收入0.38亿元。

公司2016年非输液业务毛利率为23.7%，同比增加5.1%，主要原因包括：（1）子公司伊犁川宁产销量大幅增加，硫氢酸红霉素中间体产品收率逐步提高，单位成本大幅下降，毛利率同比增加22.49个百分点；（2）哈萨克斯坦科伦抗肿瘤药物实现毛利0.29亿元，毛利率为75.07%。

二、你公司2014-2016年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为27.58亿元、18.40亿元、13.69亿元，请列示明细，说明付款规模与工程造价是否相符，请会计师对相关资产进行核查并发表明确意见。

回复：

公司上市之初启动了百亿投资计划，百亿投资项目自2014年以来已陆续完工，随着工程的逐年完工转固，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年减少。

公司制定了相应的工程管理制度，工程项目负责人汇总工程项目当月实际支付和累计支出金额，并与工程预算进行比对，填写《工程情况统计表》。对项目预算内的付款，根据合同相关条款填写《资金申请单》，经财务部经理、子（分）公司总经理、工程部总监、分管副总经理、财务总监及公司总经理依次审批后付款；对于超出预算的付款，需填写相应的《工程项目估算调整表》和《工程项目月度预算调整单》，并经部门负责人、子（分）公司总经理、工程部总监、分管副总经理、财务总监及公司总经理依次审批后再发起付款申请。因此，公司工程付款规模与工程造价并无重大不符之处。公司2014-2016年主要的长期资产现金投入情况如下表所示：

单位：万元

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会计师的意见请参见会计师事务所于2017年7月12日出具的《关于四川科伦药业股份有限公司2016年年报问询函中有关财务事项的说明》。

三、你公司2014-2016年期末应收账款账面价值分别为26.23亿元、26.71亿元、35.59亿元。

1、请列示近三年应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，并说明是否与你公司存在关联关系；

回复：

公司近三年前五大客户应收账款余额、对应的销售额及是否存在关联关系的情况如下表所示：

单位：元

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2、说明公司应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况，说明坏账准备计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。

回复：

公司2016年末应收账款较2015年增长33.21%，主要原因包括：（1）伊犁川宁产能逐步释放，销售收入大幅增长，应收账款增加；（2）因国家食品药品监督管理总局《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016第94号）及“两票制”的推行，公司客户量大幅增加，导致应收账款增加。

对于应收账款，公司已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可能) 进行判断。有关的应收款项自出具账单日起30至90天内到期。账款逾期时间较长的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。

公司2014-2016年末应收账款余额分别为26.23亿元、26.71亿元、35.59亿元。2015-2017年一季度期后回款金额分别为19.32亿元、21.64亿元、22.80亿元，该回款金额分别占上年末应收账款比例为73.66%、81.02%、64.06%。

公司应收款项按下列原则运用个别方式和组合方式评估减值损失：

（a）运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。（b）当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。（c）在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于（1）和（2）中单项测试未发生减值的应收账款，本集团也会将其包含在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。

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公司按照上述会计政策充分计提坏账准备。

会计师的意见请参见会计师事务所于2017年7月12日出具的《关于四川科伦药业股份有限公司2016年年报问询函中有关财务事项的说明》。

四、你公司2014-2016年期末预付款项账面价值2.61亿元、2.12亿元、2.77亿元，请详细说明账龄在一年以上的预付款项产生的原因。

回复：

2014年末“预付账款”余额260,775,144元，账龄超过1年的预付账款金额为41,858,656元，占总资产的0.20%。其中：（1）预付伊犁冠通生物科技有限公司（以下简称“冠通生物”）金额为26,573,999元，占账龄超过1年的预付账款金额的63.49%，该款项为子公司伊犁川宁采购原材料黄豆饼粉和大豆油的预付款项。由于公司硫红生产所需农副产品在当地均为一季作物，项目所需数量巨大，若不在收获季节集中收购，后期收购成本较高。按照公司《大额预付资金管理办法》的规定，公司按合同约定向其支付了预付款。伊犁川宁原预计一期项目于2014年实现满产，因2014年一期项目产能未达预期，造成伊犁川宁对原材料的使用量低于预期，未要求供货方冠通生物提供全部原材料，导致预付账款账龄超过一年。（2）预付台州黄岩宇星塑化有限公司（“台州黄岩”）金额为3,606,444元，占账龄超过1年的预付账款金额的8.62%，台州黄岩为我公司聚丙烯粒料长期供应商，为争取价格优势，公司预付部分款项。

2015年末“预付账款”余额212,477,375元，账龄超过1年的预付账款金额为69,201,129元，占总资产的0.31%。其中主要为预付冠通生物金额57,946,988元，占账龄超过1年的预付账款金额的83.74%，该款项为子公司伊犁川宁采购原材料黄豆饼粉和大豆油的预付款项。账龄超过1年的原因与2014年度相同。

2016年末“预付账款”余额276,801,761元，账龄超过1年的预付账款金额为17,927,813元，占总资产的0.08%。2016年末账龄1年以上的预付账款余额较小，主要为：（1）预付伊犁州犁旭生产资料有限责任公司金额5,215,421元，占账龄超过1年的预付账款金额的29.09%，该款项为预付的材料款，于2017年4月已结清。（2）预付康星星金额2,300,000元，占账龄超过1年的预付账款金额的12.83%，该款项为预付药品技术转让费，2017年3月已收回部分款项，余款990,000元已于2017年3月转入“其他应收款”。（3）预付上海双木机械设备有限公司金额1,040,220元，占账龄超过1年的预付账款余额的5.80%，该款项于2017年3月和5月已结清。其他单项金额均不超过一百万元，主要为预付的材料款等。

五、请详细说明你公司应收利息中应收资金占用费产生的原因、资金费率，是否存在未履行审批程序与信息披露义务的情形，是否存在损害上市利益的情形。

回复：

应收资金占用费为公司应收非全资子公司少数股东的资金占用费，其产生的原因为公司分别向非全资子公司以提供借款的方式进行财务资助，用于非全资子公司补充营运资金。由于非全资子公司的少数股东未能按出资比例向非全资子公司提供相应的财务资助，根据公司与上述非全资子公司的少数股东签订的协议，相关少数股东按约定利率及其未能按出资比例借款予非全资子公司的金额，在公司向非全资子公司提供财务资助的期间承担相应比例的资金占用费。

2016年应收少数股东的资金占用费余额及资金费率明细表

单位：元

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根据深交所中小板于2012年8月15日修订的《备忘录第27号：对外提供财务资助》规定，公司向上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供借款不再属于对外财务资助，公司在此之后向贵州科伦、福德生物及哈萨克斯坦科伦等控股子公司提供的借款不需要履行董事会或股东大会审议程序和临时信息披露义务。

因此，公司存在的向非全资子公司的少数股东收取相关资金占用费不存在未履行审批程序与信息披露义务的情形，也不存在损害上市利益的情形。

六、请说明近三年其他应收款中其他项主要款项的性质，产生的原因。

回复：

2014-2016年其他应收款中其他项的主要款项余额明细表

单位：元

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2014年末“其他应收款”总金额183,195,838元，其他项金额23,002,602元，占总资产的0.11%；2015年末“其他应收款”总金额108,710,356 元，其他项金额26,831,586元，占总资产的0.12%；2016年末“其他应收款”总金额97,657,714元，其他项金额27,929,492元，占总资产的0.12%。近三年其他项中主要欠款均为以下三家单位，具体情况如下：

（1）代工程单位支付的劳保费用。伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目于2011年开工建设，项目第一、二期土建工程主要由四家公司承建。根据新疆维吾尔族自治区建设厅《关于在建筑工程招投标中单独计取劳保费用的通知》（新建筹[2004]1号）文件规定，在办理施工许可证时，需甲方（伊犁川宁）向新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站代为缴纳劳动统筹费，公司按文件规定代缴了第一期土建工程的劳保统筹费577.18万元，第二期581.45万元，合计1158.63万元。根据合同规定，该笔款项用于抵扣应付工程款，于2017年4月已从应付工程款中抵减。

（2）应收岳阳市国土资源局收储金。2013年12月25日，岳阳市国土资源管理局与公司签订了《收回国有土地使用权协议书》[岳储收（2013）13号]，收储湖南科伦（岳阳分公司）位于德胜南路以东、金鹗西路以南的45,650平方米国有土地使用权，经双方协商，岳阳市国土资源管理局对此土地及房屋进行补偿，补偿金额为55,449,300元，公司2013年12月26日收到岳阳市土地储备中心支付的补偿款50,000,000元，截止2016年12月31日，公司尚未收到余款5,449,300元。根据协议约定，余款在涉及的收回土地公开出让前一次性付清，截止目前，收回土地尚未公开出让。

（3）广东科伦应收原股东执行回转款项。广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）应收原股东执行回转款系因公司收购原广东庆发药业有限公司（该公司于2011年更名为广东科伦）与梅州市杉维生物医药工程研究有限公司之间的纠纷产生。根据广东省高级人民法院2014年10月29日作出的《执行裁定书》（2014粤高法执监字第9号）的裁定内容，广东科伦已对原被法院划转的330万元款项申请执行回转。

根据2015年9月22日广东省梅州市中级人民法院出具的《广东省梅州市中级人民法院告执行裁定书》（2015年梅中法执字之一），在执行过程中，经调查，梅州市杉维生物医药工程研究有限公司其银行存款余额为零，经梅州市国土资源局和梅县区国土资源局查询，梅州市杉维生物医药工程研究有限公司没有土地使用权登记；经梅州住房和城乡规划建设局房地产档案馆和梅县区住房和城乡规划建设局房地产档案馆查询，梅州市杉维生物医药工程研究有限公司没有房屋权属登记。且梅州市杉维生物医药工程研究有限公司已停止经营，无其它任何可供执行的财产。据此，广东省梅州市中级人民法院裁定，本院（2015）梅中法执字第1号案件终结本次执行，申请执行人发现被执行人有可供执行的财产或者财产线索的，可以向人民法院申请恢复执行。综上，公司2015年对此款项全额计提了坏账准备。

七、你公司近三年存货账面价值分别为20.73亿元、22.07亿元、21.33亿元。

1、请说明只有库存商品计提跌价准备的原因。

回复：

公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司的存货主要分为库存商品、原材料、周转材料等。公司绝大部分原材料及周转材料是共用材料，可用于生产不同类型的产品，公司近三年综合毛利率分别为42.57%、41.96%、43.33%，且公司管理层可按照市场需求调配生产产品的品种。管理层认为公司不存在使用该原材料和周转材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；也不存在企业因产品更新换代，原有库存原材料和周转材料已不适应新产品的需要，因此未对原材料及周转材料计提跌价准备。

综上所述，除库存商品外，公司存货中其他资产未发生减值。

2、请说明近三年存货跌价准备计提的依据与计提比例变化的原因。

回复：

2014年至2016年，公司按照会计政策计提跌价准备，计提比例分别为0.98%，1.28%，1.99%，存货跌价准备计提比例逐年上升的主要原因为：（1）由于国内主流输液企业在新版GMP认证期间均扩建或引进了更高效的生产线，局部区域部分输液产品供过于求，特别是塑瓶包装输液产品价格下行，导致2014-2016年分别计提的存货跌价准备金额1,398.00万元、2,086.27万元、1,183.55万元；（2）2016年新迪医化完工转固，产能尚未释放，单位生产成本较高，导致新增计提存货跌价准备1,190.02万元（2014年、2015年无）；（3）广西科伦因工艺改造，产能未达预期，单位生产成本较高，导致2014-2016年分别计提的存货跌价准备金额53.00万元、100.60万元、658.15万元。

八、近三年你公司开发支出分别为1.33亿元、1.97亿元、2.61亿元。2016年3月4日，药监局颁布了《化学药品注册分类改革工作方案》，你公司据此对前期所有研发项目进行了重新审视并将以前年度资本化的开发支出人民币6,282万元计入2016年度损益。

1、请详细说明你公司开发支出资本化的条件，该条件是否符合会计准则的规定。

回复：

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司内部研究开发项目相关支出资本化的会计政策在报告期内未发生变化。公司将内部研究开发项目相关支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司目前的研究开发项目包括：化学药品、原料药技术攻关、生物制药和中药。研发投入资本化时点、依据如下：

研究阶段：公司项目可行性研究、查阅相关文献、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为选题立项部门将项目立项资料提交公司研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目进入临床申报期或者取得临床批件，内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段：开发阶段的起点为项目进入临床申报期或取得临床批件，终点为项目取得生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目取得生产批件，达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

公司认为上述内部研究开发项目相关支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关要求。

2、请说明你公司近三年内部研究开发项目确认为无形资产的时点与依据是否符合会计准则的规定。

回复：

公司近三年内部研究开发项目资本化时点按照本部分第（1）个问题回复部分所述的原则执行，符合会计准则的规定，同时，公司近三年内部研究开发项目确认为无形资产的时点与依据符合会计准则的规定。其理由如下：

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1.与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；2.该无形资产的成本能够可靠地计量。第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目取得生产批件，达到预定用途形成无形资产时，转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。2014-2016年三个会计年度，按照取得生产批件，达到预定用途形式无形资产的标准，公司内部研究开发项目确认为无形资产的金额分别为5,570万元、0元和86万元，符合会计准则的规定。

3、请说明你公司将以前年度资本化的开发支出计入2016年度损益的具体依据，是否符合会计准则的规定，是否存在未履行审批程序与信息披露义务的情形。

回复：

2016年3月4日，中华人民共和国国家食品药品监督管理总局颁布了《化学药品注册分类改革工作方案》（“《方案》”），《方案》针对化学药品注册分类进行了调整，并对按新注册分类申报的化学药品注册申请实行新的审评技术标准。其中，对于创新药，一是强调“创新性”，即应当具备“全球新”的物质结构，二是强调药物具有临床价值；对于改良型新药，强调“优效性”，即相较于被改良的药品，具备明显的临床优势；对于仿制药，强调“一致性”，被仿制药品为原研药品，且质量与疗效应当于原研药品一致。公司根据上述要求对前期所有研发项目进行了重新审视，将所有项目按照《方案》的要求进行梳理，按照新的注册管理要求，对新药的审评审批，在物质基础原创性和新颖性基础上，强调临床价值的要求，其中改良型新药要求比改良前具有明显的临床优势。对仿制药的审评审批，强调与原研药品质量和疗效的一致。经公司综合评定现所有在研项目，认为国家局审评要求更加严格，管理层遵循严谨和科学的原则，将以前年度资本化的开发支出人民币62,815,439元计入当期损益。公司认为，该处理属于按照《方案》的要求对资本化和费用化进行重分类处理，公司未对新药的会计政策作出变更，符合企业会计准则的相关要求。

针对行业政策的调整，公司作出积极、有效和迅速的反应，进行了详细的解读，以及完整的审视和清理，以确保财务数据与最新行业政策的一致性，确保产品自研发到生产等各个环节规范合规。上述事项是行业政策调整，没有对正常的生产经营产生重大影响，更没有影响公司的项目研发，反而有效保证了高速推进中的项目研发的合规性，不属于新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响的事项，因此，公司在公司的年报中进行了专门的说明。本次调整的金额为62,815,439元，所得税后影响金额为53,393,123元，该调整金额占2015年公司归属于母公司净利润645,271,323元的8.27%。

公司认为该事项的处理符合上市公司信息披露要求，不需要针对上述事项履行额外的审批程序或信息披露义务。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年7月12日