阳光城集团股份有限公司
关于与专业投资机构签署设立
房地产产业投资基金
合作框架协议的提示性公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-188
阳光城集团股份有限公司
关于与专业投资机构签署设立
房地产产业投资基金
合作框架协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为签约双方开展合作的框架协议，具体实施内容和进度存在不确定性。本协议所涉及合作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定。
2、投资具体项目尚需履行决策程序及相关部门批准，尚存在不确定性。框架协议表达双方战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”或“公司”）或其子公司控股的项目公司拟与福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称：“福能兴业”）签订《合作框架协议》。本次合作围绕阳光城未来发展规划，就公司房地产领域的投资、开发及并购等需求，双方拟设立人民币100亿元的房地产产业投资基金。在合作过程中，阳光城负责项目开发建设、经营管理、销售、招商及运营等事务；福能兴业负责投资方案设计、担任基金管理人，负责基金设立、管理等事宜。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、专业投资机构：福建省福能兴业股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：913501280843407817
3、成立时间：2013年12月11日
4、住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
5、法定代表人：陈名晖
6、股东：法人股东福建省福能融资担保有限公司持有其10.2%股权；法人股东福建省能源集团有限责任公司持有其40.8%股权；法人股东平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）持有其24.5%股权；法人股东嘉兴兴晟武能投资合伙企业（有限合伙）持有其24.5%股权。
7、注册资本：20000万人民币
8、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联关系或其他利益关系说明
福能兴业与公司及下属公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，福能兴业没有直接或间接持有上市公司股份。
四、投资基金基本情况及合作框架协议的主要内容
1. 基金名称：阳光城福能兴业地产投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；
2. 基金形式：为母子基金结构有限合伙制基金；子基金名称根据具体项目另设。
3. 投资期限：母基金不超过7年，经各合伙人一致同意可延长。子基金在母基金存续期内根据具体项目确定。
4. 投资规模：预期100亿元（其中母基金规模为30亿），具体视项目需求确定金额；
5. 基金结构：母子基金结构作为引导基金认购子基金劣后份额；子基金可平行或结构化设计投资于项目公司；
6. 管理费及综合成本：管理费，母基金按基金实缴出资规模0.1%/年收取，不低于20万元/年，外加浮动管理费（后期双方协商确定），子基金不超过2%/年（按基金实缴出资规模为基数）；
7. 投资方向：主要用于投资双方认可的符合证监会、基金业协会等相关管理机构认可的房地产项目；
8. 投资方式：福能兴业与阳光城共同发起设立母子基金，以夹层（股权和债权）投资或股权投资方式直接或间接投资于项目公司，项目公司由阳光城或其子公司负责具体开发运营；
9. 投资收益：依项目而定，可收取债权利息或股权收益；
10. 资金用途：用于收购项目公司股权、增资、项目开发建设和向项目公司提供股东借款等，基金层面闲置资金可投资于安全性高、流动性好的理财产品；
11. 还款来源：
（1）项目销售收入；
（2）阳光城提供资金补足；
12. 退出方式：基金债权本息由项目公司归还或阳光城回购；
13. 其他：本协议为合作框架协议，具体项目根据项目条件另行签署投资协议。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
本公司或其子公司控股的项目公司以自有资金参与设立房地产产业投资基金，主要目的是为了整合合作各方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
本次设立房地产产业投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
（2）存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
六、其他
本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况及时履行相关审议程序及后续信息披露义务。
七、备查文件
合作框架协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月十三日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2017-189
阳光城集团股份有限公司
关于股东所持公司
股份解押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日接到公司股东东方信隆资产管理有限公司（以下简称“东方信隆”）的通知，获悉东方信隆所持有公司部分股份办理了解除质押和再质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押基本情况
公司股东东方信隆于2016年7月15日质押给厦门银行股份有限公司福州分行的公司股份22,600,000股（占公司总股本的比例为0.56%），于2017年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。
二、股东股份质押基本情况
1、本次股份质押基本情况
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上述质押事项已2017年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
2、股东股份累计被质押情况
截至本公告披露日，阳光集团持有的公司股份为709,136,962股（占公司总股本的比例为17.51%），累计已质押的股份数为709,136,962股（占公司总股本的比例为17.51%）；阳光集团全资子公司东方信隆资产管理有限公司持有的公司股份为620,370,947股（占公司总股本的比例为15.32%），累计已质押的股份数为525,060,713股（占公司总股本的比例为12.96%）；一致行动人福建康田实业集团有限公司持有的公司股份为411,785,923股（占公司总股本的比例为10.17%），累计已质押的股份数为411,009,613股（占公司总股本的比例为10.15%）。
三、备查文件
1、解除证券质押登记通知；
2、证券质押登记证明。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月十三日
