大连天神娱乐股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-084

大连天神娱乐股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划的公告

持股 5%以上的股东上海集观投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）52,330,751股（占本公司总股本比例5.81%）的上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）拟在未来六个月内以集中竞价方式、大宗交易方式等减持本公司股份不超过3,002,690股（占公司总股本比例0.33%）。

一、股东的基本情况

1、股东名称：上海集观投资中心（有限合伙）

2、股东持股情况：截至2017年7月12日，上海集观持有公司股份52,330,751股，占公司总股本的5.81%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持目的：自身发展需要，同时优化上市公司股东结构，增加股票的流动性；

2、股份来源：重大资产重组定向增发；

3、拟减持数量：预计在减持期间内累计减持数量不超过3,002,690股，即：占公司总股本900,637,407股的0.33%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）；

4、减持方式：深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；

采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 超过公司股份总数的1%。

采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过 公司股份总数的2%。

5、减持时间：2017年7月13日至2018年1月12日；若上海集观拟通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份，时间为自本公告之日起15个交易日后进行。

6、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确认，并按相关法律 法规及相关承诺减持。

三、相关承诺及履行情况：

Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）原股东上海集观投资中心（有限合伙）、石一在公司2015年重大资产重组时做出如下承诺：

1、业绩承诺及履行情况

上海集观和石一承诺Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连 天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况 的专项审核报告》，Avazu Inc.和上海麦橙均完成了2015年的承诺业绩；

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙 2016 年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为134,768,537.86 元，其中 Avazu Inc.的实际业绩为137,317,523.23元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37元。合计实际业绩较承诺的扣非净利润少42,031,462.14 元，未完成2016年度业绩承诺。

2、股份锁定承诺及履行情况

上海集观承诺：获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，本次认购的全部股份的25%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满24个月，本次认购的全部股份的50%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满36个月，本次认购的全部股份的100%可转让或上市交易。

截至目前，上述承诺正在履行，公司股东严格遵守了上述承诺，未出现违反股份锁定承诺的行为。上海集观所持公司股份5,872,389股已于2016年12月28日解除限售并上市流通，本次拟减持事项与此前披露的承诺不存在差异。本次减持计划不存在违反股份锁定承诺的情况。

四、相关风险提示

1、上海集观将根据市场情况、公司股价情况等情形决定如何实施本次股份减持计划，故本次减持计划存在一定的不确定性。

2、上海集观不属于公司控股股东、实际控制人，其本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资。

3、上海集观累计质押其所持有的公司股份33,935,120股，占公司总股本3.77%，占其持有的公司股份总数的64.85%。

五、其他相关事项

1、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持 股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）等有关规定。

2、上海集观本次减持将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、上海集观出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年7月12日