深圳王子新材料股份有限公司
监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
审核意见及公示情况的说明

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-068

深圳王子新材料股份有限公司

监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）

审核意见及公示情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中列示的本次调整后激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次调整后激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况说明

公司于2017年7月1日在公司内网及公司布告栏发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，对上述调整后激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年7月1日起至2017年7月10日18时止，在公示期限内，公司员工可通过电子邮件及通讯等方式向监事会反馈意见。

截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

二、监事会核查意见

（一）公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等事项。

（二）根据《管理办法》、《公司章程》及公司对本次拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2017年7月12日