九州通医药集团股份有限公司
关于修改非公开发行股票发行
方案及预案的说明公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-079
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于修改非公开发行股票发行
方案及预案的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、于2016年12月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2017年7月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等，具体如下：
一、发行方案修订内容
（一）发行数量及发行对象
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过183,206,105股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股，新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（二）募集资金用途
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、预案主要修订内容
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董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-080
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163909号）。2017年3月13日，公司及相关中介机构根据要求回复反馈意见并在上海证券交易所网站进行披露（详见公司临2017-019号公告），随后向中国证监会报送了反馈意见回复及相关材料。
近日，关于公司本次非公开发行股票事项，公司保荐机构国信证券股份有限公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。根据中国证监会的要求，公司保荐机构国信证券股份有限公司及律师北京市海润律师事务所对告知函提及的相关事项进行了认真核查，并出具核查意见，现予以披露。具体回复内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于〈请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉相关问题的回复》、《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》。公司及相关中介机构将按照要求及时将上述告知函的回复及相关材料报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-081
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股
股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）非公开发行股票事宜已经第三届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2017年7月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等，本次非公开发行募集资金总额从400,000万元调减为360,000万元，并根据上述调整相应调减发行股数。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现就本次经调整后的非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）；
2、本次非公开发行股份数量为183,206,105股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过36亿元，发行价格为19.65元/股,不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设公司2017年不进行利润分配；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、截止2017年6月30日，公司总股本为1,695,658,398股，假设不考虑2017年6月30日以后可转换公司债券转股的影响，同时，公司2017年亦不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为876,741,815.27元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为825,743,826.51元。出于谨慎性考虑，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长20%、25%、30%和35%来测算，即2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为990,892,591.81元、1,032,179,783.14元、1,073,466,974.46元和1,114,754,165.79元。
10、假设在不考虑2017年7-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响的前提下，公司截至2017年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=2017年期初数+2017年1-6月可转换公司债券转股、股权激励等因素对所有者权益影响+本次发行募集资金假设数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数。
前述数值不代表公司对2017年末归属于上市公司股东净资产的预测，存在不确定性。
11、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司业务发展需要充足的流动资金支持
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯销收入占比逐年增加。2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2014年末、2015年末及2016年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为67.61%、69.78%及68.99%，资产负债率一直处于较高水平。
与国内医药流通行业上市公司2017年3月31日合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同行业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
■
本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2014年至2016年公司财务费用分别为39,373.10万元、50,899.30万元和66,245.81万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处的行业为医药流通行业，主要业务为药品、医疗器械、食品、保健品等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司2016年度实现营业收入615.57亿元、营业利润10.49亿元、净利润9.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润8.77亿元），较上年同期分别增长24.13%、22.00%、28.48%（其中归属于上市公司股东净利润增长26.23%）。公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业政策风险
公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。近年来，国务院、国家发展与改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等部门相继出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面的问题作出了相应的规定。公司既有业务预计将会受到国家政策的影响。
公司一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面以“强推战略稳核心，狠抓基础重人才”核心思想作为指导，完善制度稳步发展核心业务、集中优势资源强力推进战略业务，狠抓财务、物流、信息、审监等基础管理工作。
2、市场竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。激烈的市场竞争会对公司既有业务产生影响。
公司努力通过优化客户结构，搭建信息平台，提升服务质量，巩固客情关系，推进商业价值链；加强与县域连锁合作，提升县域连锁产出，强化终端网络；加大开发空白区域与新客户，提升终端市场销量及市场覆盖率；强力推进核心业务提升项目建设，包括加强库存管理，实行谈采分离业务流程，加强应收和账务管理等；在区域公司试点提升核心客户经营质量，加强战略谈判增加核心供应商数量；推进生物制品采购及销售，加速二级公司生物制品产品配备及开户，组建专业推广队伍，保障医院开户和生物制品销量增长等手段以确保公司各项业务稳定、健康与快速可持续发展。
3、“互联网时代”的医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
近年来，国家先后出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015年—2020年）》，推动健康大数据的应用、鼓励发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务。这些政策对医药流通企业与互联网的结合以及转型升级创造了良好的政策环境。伴随互联网及大数据技术的发展，药品电子商务及互联网医疗、健康管理等全新业务模式与传统商业模式的融合速度将会加快。为此，需要进行团队组建、技术研发、新消费观念普及和市场开拓等高额投入，而商业及盈利模式又具有不确定性，这使融入互联网业务的企业既存在难得的机会，同时也面临较大的风险。
公司通过推进线上线下深度融合，构建电商集团会员统一平台，拓展新增会员，优化APP产品体验；调整线下商品结构，引进移动端新SKU，打造多个百万级商品；开发及测试ERP系统选型，上线主数据系统；完善品牌形象设计实施，加强品牌宣传；推进海外购B2C、香港B2B及美国分销业务；提升订单处理时效能力与日订单处理峰值能力；加快推进健康服务落地，进行增值服务转化；丰富APP功能增加O2O对接送药、体检等服务；强化人才引进与调整，提升内部团队科学管理等手段以应对“互联网时代”的冲击与挑战。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次次会议、2016年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-082
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于与华夏人寿保险股份有限
公司签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司7名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。其中，华夏人寿拟以40,000万元认购本次非公开发行的股票。
因近期市场环境变化等原因，公司与华夏人寿决定终止《股份认购合同》。经协商一致，公司于2017年7月12日与华夏人寿签署了《附生效条件的股份认购合同之终止协议》（以下简称“《股份认购合同之终止协议》”），该协议的签署事宜已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
发行人：九州通
认购人：华夏人寿保险股份有限公司
（二）协议签订时间：2017年7月12日
二、合同主要内容
（一）发行人与认购人一致同意终止原协议。除原协议明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，发行人与认购人签署的原协议将不再对发行人与认购人具有法律约束力。发行人与认购人均无需履行原协议项下的全部权利和义务。
（二）发行人与认购人确认，双方在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（三）本协议签署之日起之日起10个工作日内，发行人应将认购人已经缴纳的认购保证金1,200万元加算按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息退还至认购人指定的银行账户，双方无需就此向对方支付任何其他费用。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、《附生效条件的股份认购合同之终止协议》。
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-083
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年7月12日在公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行的有关规定，公司对《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票方案》进行了修订，具体修订情况如下：
1、发行数量及发行对象：
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过183,206,105股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股，新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、募集资金用途：
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、第三届监事会第十七次会议决议
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-084
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年7月12日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第三届董事会第二十四次会议，本次会议以视频方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行的有关规定，公司对《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票方案》进行了修订，具体修订情况如下：
1、发行数量及发行对象：
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过183,206,105股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股，新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、募集资金用途：
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于与华夏人寿股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案》
经审议，董事会同意终止公司与华夏人寿保险股份有限公司于2016年11月28日签署的《九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、《附生效条件的股份认购合同之终止协议》
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
2017年7月13日
