天津天海投资发展股份有限公司
第八届第三十四次董事会
决议公告
证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-040
天津天海投资发展股份有限公司
第八届第三十四次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2017年7月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长童甫主持。
（四）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于境外下属公司拟发行境外债券的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司临2017-041号公告。
（二）审议通过《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司临2017-042号公告。
（三）审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年7月31日（星期一）以现场会议及网络投票方式召开公司2017年第四次临时股东大会，具体内容详见公司临2017-043号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600751900938证券简称：天海投资天海B编号：临2017-041
天津天海投资发展股份有限公司
关于境外下属公司拟发行
境外债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司Tianhai Finance Co., Ltd拟在中国境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：
一、本次发行境外债券的发行方案
1、发行主体
公司境外子公司Tianhai Finance Co., Ltd。
2、发行规模
本次发行的债券规模不高于3亿美元（含3亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，可分期发行。
3、发行方式及发行对象
本次债券发行为境外债券，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
4、挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
5、债券期限
本次债券发行期限为不超过364天（含364天），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
6、募集资金用途
用于一般企业用途及法律法规允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定。
7、增信措施
公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
8、决议有效期
本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资【2015】2044号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2、依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
8、如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保事项
本次境外债券的发行主体为公司本次发行境外债券设立的境外子公司Tianhai Finance Co., Ltd，公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
四、本次发行境外债券履行的相关程序
2017年7月13日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于境外下属公司拟发行境外债券的议案》，该事项尚需公司股东大会进行审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，公司将及时披露本次发债后续事宜。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-042
天津天海投资发展股份有限公司
关于为境外下属公司发行境外
债券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司的境外子公司Tianhai Finance Co., Ltd
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：以债券发行金额为准
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0
●该担保事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议
一、担保情况概述
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2017年7月13日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》。
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司境外子公司Tianhai Finance Co., Ltd拟在中国境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券（以下简称“本次发行境外债券”），本次发行境外债券事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过、尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，具体事项请参阅公司临2017-040号公告、临2017-041号公告。
公司拟作为本次发行境外债券的担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：Tianhai Finance Co., Ltd
注册地：英属维尔京群岛
董事长：田李俊
经营范围：境外债务融资
被担保人为公司全资境外子公司。
三、担保协议的主要内容
公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
四、董事会意见
本次担保对象为公司境外下属公司，董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次担保事项，系公司为下属境外子公司在中国境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为下属子公司提供担保，有利于境外债券发行工作的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为45000万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为2.637%、逾期担保累计数量为0；公司对控股子公司提供的担保总额为40亿美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为158.78%、逾期担保累计数量为0。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2017-043
天津天海投资发展股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月31日14点00 分
召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心唐拉雅秀酒店六层董事会厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月31日
至2017年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年7月13日经过公司董事会第八届第三十四次会议审议通过，详情请参阅2017年7月14刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2017-040、临2017-041、临2017-042号公告。
2、 特别决议议案：第2项《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场投票登记事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、 登记时间及地点：于2017年7月28日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；
4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。
六、 其他事项
联系人： 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380
地址： 天津市和平区南京路天津中心写字楼2801室
邮编： 300051
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
2017年7月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天海投资发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
