光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-034

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第五十六次会议通知于2017年7月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年7月13日9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》

本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

本次转让的东恒海鑫100%股权及债权的挂牌价格不低于人民币1,494,514,567.07元。其中，东恒海鑫100%股权以国资评估备案确认的评估值801,276,450.72元为依据，东恒海鑫债权以审计报告确认的693,238,116.35元为依据，两项合计人民币1,494,514,567.07元。

具体内容详见2017年7月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年七月十四日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-035

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2017年7月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年7月13日10:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席毛洪斌主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》

本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

本次转让的东恒海鑫100%股权及债权的挂牌价格不低于人民币1,494,514,567.07元。其中，东恒海鑫100%股权以国资评估备案确认的评估值801,276,450.72元为依据，东恒海鑫债权以审计报告确认的693,238,116.35元为依据，两项合计人民币1,494,514,567.07元。

具体内容详见2017年7月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-036）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一七年七月十四日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-036

光明房地产集团股份有限公司

关于全资子公司农工商房地产（集团）

有限公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业

有限公司100%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

●本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本次交易尚须通过上海联合产权交易所进行预披露，时间不得少于20个工作日；本次交易尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

本公司于2017年7月13日分别召开了第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第十五次会议，均审议同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。

本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易已履行的相关程序

1、开展审计评估。

本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，以2016年12月31日为基准日，分别对东恒海鑫进行审计、评估，目前审计、评估工作已经全部完成。

（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2017】第ZA22133号）《东恒海鑫2015-2016年审计报告及财务报表》，详见附件（一）。

（2）中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2017】第661号）《东恒海鑫100%股权及债权评估报告》，详见附件（二）。

2、履行国资备案。

本公司控股股东光明食品（集团）有限公司于2017年5月18日签发（备沪光明食品集团201700022）《东恒海鑫国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。

3、经董事会、监事会审议通过。

（1）本公司第八届董事会第五十六次会议通知于2017年7月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年7月13日9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）本公司第八届监事会第十五次会议通知于2017年7月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年7月13日10:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席毛洪斌主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：

1、本次交易尚须通过上海联合产权交易所进行预披露，时间不得少于20个工作日；

2、本次交易尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方基本情况

农房集团将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让东恒海鑫100%股权及债权，本次交易受让方目前尚无法确定，公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。公司将在交易完成后，及时披露受让方的基本情况。

（二）出让方基本情况

1、公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2、统一社会信用代码：913100001322082683；

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、住所：上海市普陀区长寿路798号208室；

5、法定代表人：沈宏泽；

6、注册资本：112000万人民币；

7、成立日期：1988年05月14日；

8、经营期限：1988年05月14日至不约定期限；

9、经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

10、主要股东：上市公司持有农房集团100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

1、交易标的名称：江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权；

2、本次交易类别：出售资产。

（二）交易标的涉及企业基本情况

1、公司名称：江苏东恒海鑫置业有限公司；

2、统一社会信用代码：91320583746200607T；

3、公司类型：有限责任公司(法人独资)；

4、住 所：淀山湖镇；

5、法定代表人：戴军；

6、注册资本：10,000万元整；

7、成立日期：2003年01月13日；

8、经营期限：2003年01月13日至2023年01月12日；

9、经营范围：房地产开发、经营；物业管理；土木工程建筑、室外装饰；线路、管道、设备的设计、安装、维修；国内贸易(法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外)；绿化工程；花卉苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、主要股东：农房集团持有东恒海鑫100%股权。

（三）交易标的权属状况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的运营状况的说明

1、交易标的情况概述：

东恒海鑫系由苏州宝时得电动工具有限公司投资组建，于2003年1月取得苏州市昆山工商行政管理局批准的注册号为3205831104517号的企业法人营业执照，注册资本2000万元，业经苏州新大华会计师事务所有限公司验证，出具苏新华会验（2003）第1318号验资报告验证。

2009年7月，农房集团通过股权转让方式受让苏州宝时得电工工具有限公司将持有的东恒海鑫80%，双方签订股权转让协议并办理了工商变更。股权结构变更后，东恒海鑫注册资本2000万元，其中农房集团出资1600万元，占注册资本的80%；苏州宝时得电动工具有限公司出资400万元，占注册资本的20%。

2011年4月，农房集团通过股权转让方式受让苏州宝时得电工工具有限公司将持有的东恒海鑫20%，双方签订股权转让协议并办理了工商变更。股权结构变更后，东恒海鑫注册资本2000万元，其中农房集团出资2000万元，占注册资本的100%。

2011年8月，农房集团对东恒海鑫增资8000万元，经苏州岳华会计师事务所有限公司验证，出具苏岳验字（2011）0845号验资报告验证，并办理了工商变更。本次增资后，东恒海鑫注册资本10000万元，其中农房集团出资10000万元，占注册资本的100%。

2、交易标的运营状况：

东恒海鑫成立后，主要从事“恒海国际花园别墅”项目的房地产开发，拟开发项目位于江苏省淀山湖镇永利路南侧、旭宝路两侧，总用地面积658,537.90平方米。截止评估基准日，恒海国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销售完毕；待开发土地面积约374,521.89平方米，均为住宅，物业类型有别墅及小高层，预计可售面积约225,080.00平方米，预计2019年开发完毕。

3、交易标的经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，东恒海鑫最近二年的主要财务指标如下表。

单位：万元

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（五）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对东恒海鑫在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了整体评估。

在选取评估结果时，考虑到东恒海鑫作为房地产开发企业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了股东全部权益的市场价值；再者，本次资产评估是确定股东全部权益价值，为东恒海鑫股权转让提供参考依据，原有股东及股权结构将发生变化。通过上述分析最终评估结论选用资产基础法得出的评估结果，为企业今后的运作打下坚实的财务基础。由此得到被评估企业净资产在基准日时点的价值为80,127.65万元。

中联资产评估集团有限公司出具了编号为“中联评报字【2016】第661号”的资产评估报告书，采用资产基础法得出被评估企业在评估基准日2016年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值71,103.91万元，评估值154,919.56万元，评估增值83,815.65万元，增值率117.88%。

负债账面值74,791.91万元，评估值74,791.91万元，无增减变动。

净资产账面值-3,688.00万元，评估值80,127.65万元，评估增值83,815.65万元，增值率2,272.66%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元

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（六）本次交易标的定价情况及公允性分析

根据于2016年6月24日新颁布实施的（国务院国资委、财政部令第32号）《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国资企业股权转让后实际控制权发生转移的，应通过产权交易所预披露，时间不得少于20个工作日，且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

本次转让的东恒海鑫100%股权及债权的挂牌价格不低于人民币1,494,514,567.07元。其中，东恒海鑫100%股权以国资评估备案确认的评估值801,276,450.72元为依据，东恒海鑫债权以审计报告确认的693,238,116.35元为依据，两项合计人民币1,494,514,567.07元。

本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并已履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

四、本次交易合同的主要内容

本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易合同尚未签署。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为1,494,514,567.07元，预计本次交易将为上市公司2017年度增创归母净利润约为人民币4.65亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。最终转让收益主要由成交价格决定，而该价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

本次交易完成后，东恒海鑫将不再为上市公司合并报表范围内的企业。上市公司将不存在为东恒海鑫提供担保、委托东恒海鑫理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

六、备案附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2017】第ZA22133号）《东恒海鑫2015-2016年审计报告及财务报表》；

（二）中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2017】第661号）《东恒海鑫100%股权及债权评估报告》；

（三）光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团201700022）《东恒海鑫国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年七月十四日