华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第十四次
临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-067
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第十四次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第十四次临时会议的会议通知于2017年7月11日以电子邮件的方式发出。2017年7月13日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
审议并通过《关于授权全资子公司山南华闻创业投资有限公司增持东海证券股份有限公司股份的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意授权公司经营班子决定全资子公司山南华闻创业投资有限公司以不高于13.50元/股的交易价格增持东海证券股份有限公司股份，增持总金额不超过100,000.00万元。授权公司经营班子办理增持相关手续。
本次交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权全资子公司山南华闻创业投资有限公司增持东海证券股份有限公司股份的公告》（公告编号：2017-068）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月十三日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-068
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于授权全资子公司山南华闻创业投资
有限公司增持东海证券股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意授权公司经营班子决定全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）以不高于13.50元/股的交易价格，通过全国中小企业股份转让系统增持东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”）股份，增持总金额不超过100,000.00万元（不含交易手续费）。本次增持前，山南华闻已经持有东海证券5.55%股份。
（二）交易各方关系
本次交易的交易对方尚未确定。公司与东海证券其他股东不存在关联关系，本次交易不会构成关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次拟增持总金额不超过100,000.00万元，占本公司2016年度最近一期经审计净资产949,287.31万元的10.53%。根据深交所《股票上市规则》9.2条第（四）项和《公司章程》的规定，本次交易需经公司董事会批准并披露。
加上本次拟增持总金额不超过100,000.00万元，公司及山南华闻在连续十二个月内发生的购买东海证券股份的累计金额不超过225,030.25万元，占本公司2016年度最近一期经审计净资产949,287.31万元的23.71%。公司及子公司在连续十二个月内发生的购买资产的累计金额不超过241,027.18万元，占本公司2016年度最近一期经审计总资产1,340,268.95万元的17.98%。根据深交所《股票上市规则》9.12条、9.3条、9.8条和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会批准。
公司于2017年7月13日召开的第七届董事会2017年第十四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权全资子公司山南华闻创业投资有限公司增持东海证券股份有限公司股份的议案》：同意授权公司经营班子决定山南华闻以不高于13.50元/股的交易价格增持东海证券股份，增持总金额不超过100,000.00万元。授权公司经营班子办理增持相关手续。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
山南华闻本次将通过全国中小企业股份转让系统增持东海证券股份，交易对方尚在寻求沟通中，目前尚未确定交易对方，山南华闻本次增持能够受让东海证券股份的数量尚存在不确定性。
三、交易标的的基本情况
（一）购买方式
山南华闻拟以不高于13.50元/股的交易价格增持东海证券股份，增持总金额不超过100,000.00万元，资金来源为自筹资金。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：东海证券股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、住所、办公地点：常州市延陵西路23号投资广场18层
4、法定代表人：赵俊
5、注册资本：167,000.00万元
6、成立时间：1993年1月16日
7、经营期限：1993年1月16日至长期
8、统一社会信用代码：91320400137180719N
9、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
10、控股股东及实际控制人：东海证券的第一大股东和实际控制人为常州投资集团有限公司，持有东海证券19.7605%股权。
11、主要财务数据：
截至2015年12月31日，东海证券经审计的合并财务数据为：资产总额为3,948,575.64万元，负债总额为3,092,512.49万元，应收款项29,112.92万元，归属于挂牌公司股东的净资产为827,549.07万元；2015年1-12月营业收入为484,065.94万元，营业支出为243,161.55万元，营业利润为240,904.39万元，归属于挂牌公司股东的净利润为182,728.91万元，经营活动产生的现金流量净额为341,847.98万元。
截至2016年12月31日，东海证券经审计的合并财务数据为：资产总额为4,781,294.57万元，负债总额为3,919,111.01万元，应收款项45,625.14万元，归属于挂牌公司股东的净资产为833,083.23万元；2016年1-12月营业收入为171,596.39万元，营业支出为113,035.10万元，营业利润为58,561.28万元，归属于挂牌公司股东的净利润为44,792.98万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,676,972.73万元。
12、各项业务收入情况：
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13、其他情况：
2015年7月27日,东海证券在新三板挂牌，股票代码：832970。
四、交易的定价政策及定价依据
2016年12月8日上午，吉林昊融集团股份有限公司持有的东海证券1亿股股份在淘宝司法拍卖平台被成功拍出，成交价达13.01亿元，折合13.01元/股。与证券二级市场挂牌上市公司相比，东海证券的市净率（PB），与山西证券、太平洋、华安证券较为接近；与新三板挂牌企业相比，东海证券的市净率（PB）与湘财证券较为接近；东海证券的合理估值在2.5X～3XPB之间较为合理。
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东海证券2016年经审计的母公司净资产为80.95亿元，若按本次收购均价不高于13.50元/股计算，折合估值为225.45亿元，市净率（PB）2.79倍，属于比较正常的估值。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。如本次交易能够完成实施，山南华闻预计将持有东海证券约10%的股份，成为东海证券的重要股东之一。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
自2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望参与到互联网金融服务等新的领域，培育公司未来的利润增长点，提高投资者的回报。
（二）对上市公司的影响
本次交易有利于公司在互联网金融服务领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于东海证券的经营成果及其股份交易情况。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）东海证券2015年度和2016年度审计报告；
（三）东海证券的营业执照复印件。
公司将根据增持东海证券股份的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月十三日
