安通控股股份有限公司
关于公司股东公开征集股份受让方的公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2017-033
安通控股股份有限公司
关于公司股东公开征集股份受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 7 月13日，安通控股股份有限公司（以下简称：安通控股、本公司）收到本公司股东黑龙江黑化集团有限公司（以下简称：黑化集团）及中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称:昊华股份）的通知：黑化集团和昊华股份已通过内部决策程序，拟委托中国化工资产公司通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的部分股份10,900万股（占本公司总股本的10.26%），现将本次公司股东拟协议转让本公司股份的具体情况和要求公告如下：
一、转让背景及转让情况
（一）转让背景。
黑化集团和昊华股份作为一致行动人，最终控制方为中国化工集团公司，安通控股重大资产重组完成后，公司的主营业务由煤化工变更为集装箱综合物流服务，变更后的主营业务与中国化工集团公司无关联性。为落实国务院国资委、中国化工集团公司对内部企业参股股权进行清理的政策规定，黑化集团和昊华股份拟将持有的安通控股股份进行清理，集中资金等资源发展优势产业。
（二）上市公司股权结构及转让方最近持有上市公司的股份数量及比例。
截止2017年5月30日，安通控股总股本106,212.85万股,郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人，合计持有57,095.75万股，占公司总股本的53.76%，为公司的实际控制人。黑化集团持有12,634.11万股（占公司总股本的11.90%）,昊华股份持有1,165.00万股（占公司总股本的1.10%），黑化集团和昊华股份作为一致行动人合计持有13,799.11万股，占公司总股本的13.00%。
（三）本次转让方拟转让的股份数量及价格。
本次拟转让股份共计10,900万股（占本公司总股本的10.26%，其中：昊华股份转让所持有全部1,165.00万股股份，占其所持有的本公司股份的100%；黑化集团转让所持有9,735.00万股股份，占其所持有的本公司股份的77.05%）。股份性质均为非限售国有法人股。
股份转让价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“19号令”）相关规定执行，考虑到安通控股目前的股票价格、拟转让数量等综合因素，最终价格在对受让方的申报材料进行综合评选后确定。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让安通控股股份的拟受让方应当具备以下资格条件：
（一）拟受让方为内资企业法人或其它组织。
（二）拟受让方资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。
（三）拟受让方诚信水平较高，拟受让方最近三年不得有严重的证券市场失信行为。具有较强的支付能力，能按公开征集要求支付交易价款。
（四）拟受让方受让股份后如成为持股5%以上的安通控股股东，须符合证券法律法规、规章制度规定的关于成为上市公司股东的资质和条件；拟受让方受让股份后，需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法规。
（五）拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。
（六）每家拟受让方受让股份不得低于上市公司总股本的5%，即5310.64万股。
（七）法律法规规定的其它条件。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日(即2017年 7 月14日至2017年7月27日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布后的第7个交易日（即 2017年7月 24日）至第10个交易日（即 2017年7月27日）当中每个交易日15:00-17:00时向中国化工资产公司（受黑化集团、昊华股份委托执行此次公开征集工作）提交受让申请资料，中国化工资产公司不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应在截止日期前向中国化工资产公司书面提交以下资料：
1、受让意向书
受让意向书应该包括如下内容：
（1）有效报价（___元/股）；拟受让股份数量（ 股）;
（2）符合本通知第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
（3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施；
（4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；
（5）最近1年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保）；
（6）联系人及联系方式。
2、基本资料
（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；
（2）企业工商登记信息卡；
（3）人民银行征信报告；
（4）公司章程；
（5）同意受让本次转让股份的内部决策文件；
（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、财务资料
拟受让方或其实际控制人最近一年经审计的合并财务报告。
4、承诺文件
（1）关于不存在成为上市公司股东法律障碍的承诺；
（2）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺。
5、拟受让方认为必要的其他资料。
（三）接受申请资料的方式
上述文件一式三份，需以 A4 纸装订后提交至中国化工资产公司；上述材料均应加盖公章并密封；上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制；文件一经提交即不可撤销，中国化工资产公司不负责退还。
四、缔约保证金及罚则事项
（一）缔约保证金事项
在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将1,000万元人民币的缔约保证金汇入以下项目专用账户：
开户行：中国建设银行北京安慧支行
开户人：中国化工资产公司
账号：11001018500053007773
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让安通控股股份缔约保证金”字样。
注：上述缔约保证金应于资料报送截止日（即2017年7月27日16:00 前）足额到达上述账户，否则将视为不具备拟受让方资格，转让方可另行选择拟受让方。如拟受让方成功受让股份，则缔约保证金冲抵部分股份转让价款（具体付款方式以19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还缔约保证金本金。
（二）罚则条款
1、如拟受让方已交纳缔约保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则缔约保证金不予退还；
2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，中国化工资产公司不予退还缔约保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
五、本次股份转让的程序及审批情况
本次股份转让程序如下：
1、参与申购的拟受让方，应在提交受让意向书之前向中国化工资产公司指定的银行账户汇入1,000万元的缔约保证金；
2、黑化集团及昊华股份尽快确定受让方，受让方确定后，中国化工资产公司在五个工作日内退回其他申请人的缔约保证金（不计利息）；
3、在确定受让方后三个工作日内签署股份转让协议，受让方在股份转让协议签订后五个工作日内支付股份转让款总金额（购买股数×每股转让价格）的30%（其中包括受让方原先支付的1,000万缔约保证金）；
4、本次股份转让获得相关部门批复后五个工作日内，受让方支付完毕剩余股份转让款（购买股数×每股转让价格—已支付的股份转让款）；
5、报相关部门审核，办理相关登记手续。
当所有拟受让方递交的申请文件都不符合公告要求时，黑化集团、昊华股份可重新公开征集受让方。
六、联系方式
本次公开征集安通控股股份受让方联系人：张磊，刘小英
联系电话：010-82677769，010-82677781
联系地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系时间：工作日 8:30-11:30，14:00-17:00。
七、本次股权转让不确定性的风险提示
在公开征集完成后，本次股份转让仍需国务院国有资产监督管理委员会的最终审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，黑化集团和昊华股份是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2017年7月14日
