吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-040

吉林紫鑫药业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2017年7月13日上午以现场表决方式召开，会议通知于2017年7月2日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于设立子公司的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意公司以自有资金3,000万元在吉林省延边州汪清县设立全资子公司吉林紫鑫汪清药业有限公司，并授权张克明全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建公司事宜。

注册名称：吉林紫鑫汪清药业有限公司

注册地点：吉林省延边州汪清县汪清镇工业集中区

法定代表人：张克明

注册资本：3,000万元

经营范围：中成药、化学药品、中药饮片的加工和销售；药材原料加工及销售；种养殖业；设计、制作、代理电视、报纸、灯箱、路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立子公司的公告》(公告编号：2017-041)。

二、审议通过了《关于公司全资子公司向吉林敦化农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司向吉林敦化农村商业银行股份有限公司申请办理不超过3,000万元贷款，用于补充流动资金，贷款期限不超过一年，贷款方式具体由公司全资子公司吉林紫鑫高科技功能食品有限公司房产、土地提供抵押担保及公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2017-042)。

三、备查文件

《第六届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2017年7月14日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-041

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）为保证公司资源的合理配置，增强公司产品生产能力。公司以自有资金3,000万元在吉林省延边州汪清县设立全资子公司吉林紫鑫汪清药业有限公司（以下简称：“紫鑫汪清药业”）。

2017年7月13日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立子公司的议案》。

此次设立紫鑫汪清药业不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司

注册地址：吉林省柳河县英利路88号

法定代表人：郭春林

注册资本：1,280,759,826元整

经营范围：加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊），药材原料，针织品加工，种养殖业；设计，制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产脱脂棉球；土特产品销售。

三、投资标的基本情况

注册名称：吉林紫鑫汪清药业有限公司

注册地点：吉林省延边州汪清县汪清镇工业集中区

法定代表人：张克明

注册资本：3,000万元

经营范围：中成药、化学药品、中药饮片的加工和销售；药材原料加工及销售；种养殖业；设计、制作、代理电视、报纸、灯箱、路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次在吉林省延边州汪清县设立子公司，有利于公司资源的合理配置，增强公司产品生产能力，符合公司的长远发展战略。

2、存在的风险

主要存在紫鑫汪清药业在运营管理方面的风险。本公司将把已实施的企业管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到紫鑫汪清药业，促使紫鑫汪清药业稳定快速发展。

五、备查文件

《第六届董事会第二十五次会议决议》

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2017年7月14日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-042

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年7月13日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向吉林敦化农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》，同意公司为全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）向吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称：“敦化农商行”）申请不超过3,000万元贷款并提供连带责任担保，担保期限为一年。

上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。上述担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司

成立时间：2002年02月08日

住所：敦化市经济开发区宏大路999号

法定代表人：方勇

注册资本：5,000万元

经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售（按药品生产许可证批准生产的项目生产经营）、食品加工（凭许可证经营）销售、酒精、白酒及饮料酒制造（按酒类生产许可证批准的项目范围生产经营）、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持股 100%

截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额932,421,228.88元，负债总额308,457,641.56元，净资产总额为623,963,587.32元。2016年年度该公司实现营业收入42,564,086.54元，净利润-22,231,842.32元。

三、担保合同的主要内容

根据公司与敦化农商行签订的保证合同，公司为草还丹药业向敦化农商行申请不超过3,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司累计对外担保金额为96,600.00万元，全部为公司对全资、控股子公司的担保，占2016年年度公司经审计净资产的28.73%，无逾期担保。

六、备查文件

《第六届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2017年7月14日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-043

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于控股股东参与设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）于近期自公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：“康平投资”）获悉，为协助推进公司医药大健康产业、基因测序精准医疗产业等健康板块业务为核心发展的总体战略，为公司获得潜在的医药医疗、基因测序相关等优质企业并购机会争取先机，降低公司因直接介入产业并购整合可能面临的风险，公司控股股东康平投资参与设立产业并购基金，康平投资与上海合经资产管理有限公司、银川广盈股权投资管理有限公司、深圳市社群三号投资管理合伙企业(有限合伙)、重庆国际信托股份有限公司、李辉、刘莉及刘英皓签订了《嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称：“合伙协议”）。康平投资和协议各方拟共同投资设立规模为100,000万元（以下均指人民币元）的健康医疗产业并购基金，基金主要投资方向为以医药大健康产业、基因测序精准医疗产业等相关健康板块产业领域的投资项目。

产业并购基金的运作主体为嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”或“产业并购基金”），康平投资与协议相关各方将作为新合伙人入伙并增加对合伙企业的出资，其中康平投资拟以自有资金投资25,000万元作为有限合伙人参与认购产业并购基金的有限合伙权益份额，首期出资为2,000万元；后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。

本次公司控股股东康平投资参与设立产业并购基金，与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

截至本公告披露日，产业并购基金已经取得由嘉兴市南湖区行政审批局下发的营业执照（统一社会信用代码：91330402MA28AQCE4K）。

二、其他投资方介绍

1、上海合经资产管理有限公司

法定代表人：孙琳

住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J148室

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1000万元整

经营范围：资产管理，投资管理。

2、银川广盈股权投资管理有限公司

法定代表人：杨江权

住所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1106室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元整

经营范围：股权投资、管理及咨询；创业投资；资产管理；商务咨询

3、深圳市社群三号投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：胡春晶

住所：深圳市龙岗区坂田街道布龙路524号坂田中心大厦457

企业类型：有限合伙

认缴出资：400万元

经营范围：投资管理、投资咨询；互联网信息技术服务推广及应用技术管理（不含限制项目）；信息技术咨询；投资兴办实业

4、重庆国际信托股份有限公司

法定代表人：翁振杰

住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

企业类型：股份有限公司

注册资本： 壹佰贰拾捌亿元整

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

5、李辉，身份证号码为1101051976********，住所为北京市朝阳区。

6、刘莉，身份证号码为1201041958********，住所为天津市河东区。

7、刘英皓，身份证号码为1101021984********，住所为北京市西城区。

8、敦化市康平投资有限责任公司

法定代表人：郭春辉

住所：敦化经济开发区

企业类型：有限责任公司

注册资本：肆仟柒佰叁拾伍万元整

经营范围：向股份有限公司投资

与公司关系：康平投资为公司控股股东，截至本公告披露日，康平投资持有公司502,950,032股，占公司股份总额比例为39.27%。除康平投资外其他投资方与公司均不存在关联关系。

三、合伙协议主要条款

1、合伙企业的名称：嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦107室-173

3、合伙企业的目的：合伙企业的唯一目的是实施健康医疗产业领域的投资项目，前述投资将通过境外投资主体实施

4、合伙企业的经营范围：股权投资及相关咨询服务

5、合伙企业各合伙人总认缴出资额为人民币100,000万元

6、合伙企业由8个合伙人共同出资设立：其中，普通合伙人3个，有限合伙人5个

普通合伙人：上海合经资产管理有限公司（以货币方式认缴出资250万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的0.25%）、银川广盈股权投资管理有限公司（以货币方式认缴出资250万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的0.25%）、深圳市社群三号投资管理合伙企业(有限合伙)（以货币方式认缴出资200万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的0.2%）。

有限合伙人：重庆国际信托股份有限公司（以货币方式认缴出资7.08亿元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的70.8%）、李辉（以货币方式认缴出资2,500万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的2.5%）、刘莉（以货币方式认缴出资500万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的0.5%）、刘英皓（以货币方式认缴出资500万元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的0.5%）、敦化市康平投资有限责任公司（以货币方式认缴出资2.5亿元，该出资额占合伙企业认缴出资总额的25%）。

7、基金管理人：产业并购基金的基金管理人为易丰投资管理有限公司（以下简称：“易丰投资”）其基本信息如下：

类型：有限责任公司

住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-59

法定代表人：杨江权

注册资本：伍仟万元整

经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资

易丰投资的控股股东为国信广盈股权投资有限公司，其持有易丰投资55%的股权；国信广盈股权投资有限公司为重庆国际信托股份有限公司的控股子公司，持股比例为70%。易丰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1060313。

截至本公告披露日，易丰投资与公司不存在关联关系或利益安排，易丰投资与公司控股股东康平投资及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，易丰投资与其他参与设立产业并购基金的投资人不存在一致行动关系，易丰投资也没有以直接或间接形式持有公司股份。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司控股股东康平投资参与设立产业并购基金期望充分调动社会资本和产业资源，借助并购基金的资本实力及外部机构的专业能力，参与医药大健康产业、基因测序精准医疗产业等健康板块领域的优质项目的投资或收购，探索建立大健康产业战略并购整合平台。从长期看，产业并购基金投资的医药大健康产业、基因测序精准医疗产业等健康板块项目可能作为公司未来收购的潜在标的项目，有利于公司在同等条件下优先获得潜在并购机会，协助公司未来择机实施产业并购及业务扩张，此举有利于消除和化解公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益，实现公司稳健发展。

2、对公司的影响

控股股东本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形，将有助于公司成功并购优质资产资源，实现公司快速发展。

3、存在的风险

并购基金存在不能按时、足额募足出资额的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。

五、备查文件

《嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2017年7月14日