内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2017-68
内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会有增加临时提案的情形；
2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会涉及公司重大资产重组和非公开发行股票事项的第1-21项、24-26项提案为特别事项，分别获得出席会议股东所代表投票权的2/3以上方可通过；
4、本次股东大会有未获得通过的议案：本次股东大会第14、15（包括10项子议案）、16项议案未获通过。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2017年7月13日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年7 月 13 日，上午 9:30－11:30、下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年7 月 12日下午 15:00 至 2017 年 7 月13日下午 15:00 中的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、股东大会召集人：公司董事会
5、主持人：董事长邱士杰
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议的出席情况
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共358人，代表股份数77,435,485股，占公司总股本321,822,022股的24.0616%。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）357人，代表有表决权的股份37,435,485股，占公司总股本的11.6324%。
其中：出席本次股东大会现场会议并投票表决的股东及股东代理人共1人，代表股份数40,000,000股，占公司有表决权总股份的51.6559%。
通过网络投票的股东357人，代表股份数37,435,485股，占公司有表决权总股份的48.3441%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东357人，代表股份37,435,485股，占上市公司总股份的11.6324％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东357人，代表股份37,435,485股，占上市公司总股份的11.6324％。
3、其他人员出席会议情况
公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师出席了会议，矿业专业技术人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式召开，相关议案的具体审议情况如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2、公司重大资产购买方案的议案
2.01审议通过了《交易方案及标的资产》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.02审议通过了《交易对方》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.03审议通过了《标的资产的审计评估基准日》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.04审议通过了《交易价格》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.05审议通过了《交易对价的支付方式》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.06审议通过了《标的资产的交割》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.07审议通过了《过渡期间损益安排》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.08审议通过了《本次交易决议的有效期》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
2.09审议通过了《本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
3.00审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
4、审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
5、审议通过了《关于公司向特定对象支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
6、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉(修订稿)的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
8、审议通过了《关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
9、审议通过了《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
11、审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
12、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
13、审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
14、审议未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15、关于公司非公开发行股票方案的议案
15.01审议了《发行股票的种类和面值》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.02审议了《发行数量》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.03审议了《发行价格》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.04审议了《定价基准日》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.05审议了《认购方式》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.06审议了《发行对象》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.07审议了《限售期》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.08审议了《募集资金用途》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.09审议了《上市地点》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
15.10审议了《决议的有效期》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
16、审议了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案〉的议案》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：未获出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
17、审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
18、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同〉的议案》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
19、审议通过了《非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
20、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
21、审议通过了《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。
23、审议通过了《实际控制人向公司提供借款的议案》
表决情况如下：
■
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。
24、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
25、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
26、审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》
表决情况如下：
■
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
上述议案的详细内容请见分别刊登在2017年4月18日、2017年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上《公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）及其他相关信息和《公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）及其他相关信息。
三、律师出具的法律意见
北京市天平律师事务所律师潘顺浩、张君飞认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序和结果均符合《公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次会议结果合法有效。
四、备查文件目录
1、内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议
2、北京市天平律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月十四日
