深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第二十八次（临时）会议决议
公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-095

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第二十八次（临时）会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次（临时）会议于2017年7月13日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年7月11日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与专业机构合作设立基金并与相关方签订〈咨询顾问协议〉的议案》

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟通过公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）

合作，共同发起设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金（基金名称最终将以工商核定为准），以投资和发展国际数据中心业务。为保证项目顺利实施，各方委任网络中立的大型多租户数据中心的所有者、运营商和开发商以及相关服务的提供商——Global Switch Holdings Limited（以下简称“Global Switch”或“GS”）为联合金控和厚元资本共同管理的“大数据”和国际数据中心产业并购基金提供战略服务：就与业务相关的行业、投资和技术事宜提供咨询；在项目推广、筛选和租赁、选址、管理咨询、招聘以及双方商定的其他事宜方面，为基金提供支持和指导；为基金的海外投资提供支持和协助。基于此，经三方协商一致同意签订《咨询顾问协议》，初步约定并购基金及相关合作框架事项。

本议案经公司董事会审议通过，详细内容请查看公司于2017年7月14日披露的《关于公司子公司深圳德福联合金融控股有限公司拟与专业机构合作设立并购基金并签订《咨询顾问协议》的公告》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年7月13日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-096

深圳市全新好股份有限公司

关于公司子公司深圳德福联合金融控股

有限公司拟与专业机构合作设立并购基金

并签订《咨询顾问协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、 拟成立的产业并购基金目前处于前期商定阶段，公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司作为普通合伙人，暂未涉及具体出资。本次与专业机构合作对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

2、有关各方拟共同发起设立产业并购基金截至本公告披露日尚未签订并购基金《合伙协议》，相关并购基金约定情况仅限于本次签订之《咨询顾问协议》相关约定内容，成立产业并购基金尚需得到相关部门的批准，同时并购基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性；

3、产业并购基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

4、产业并购基金合伙人的具体权利义务将由《合伙协议》来确定。公司将严格按照相关法律法规，履行基金成立后续工作中的审议及披露程序。

一、本次对外投资概况

（一）基本情况

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟通过公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）

合作，共同发起设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金（基金名称最终将以工商核定为准），以投资和发展国际数据中心业务。为保证项目顺利实施，各方委任网络中立的大型多租户数据中心的所有者、运营商和开发商以及相关服务的提供商——Global Switch Holdings Limited（以下简称“Global Switch”或“GS”）为联合金控和厚元资本共同管理的“大数据”和国际数据中心产业并购基金提供战略服务：就与业务相关的行业、投资和技术事宜提供咨询；在项目推广、筛选和租赁、选址、管理咨询、招聘以及双方商定的其他事宜方面，为基金提供支持和指导；为基金的海外投资提供支持和协助。基于此，经三方协商一致同意签订《咨询顾问协议》，初步约定并购基金及相关合作框架事项。

拟成立基金为有限合伙制，由厚元资本及联合金控作为普通合伙人发起设立，规模不超过50亿元人民币。

（二）董事会审议情况

公司于2017年7月13日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与专业机构合作设立基金并与相关方签订〈咨询顾问协议〉的议案》，本次与专业机构合作事项目前进展仅需公司董事会审议，如涉及出资规模或其他方面标准达到董事会、股东大会审议标准，公司将按照规则提交会议审议。

（三）本次与专业机构合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、合作方介绍

（一）西藏厚元资本管理有限公司

统一社会信用代码：915401953213727100

注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室

法定代表人：刘原

注册资本：人民币10000万元

经营范围：私募基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及实际控制人

控股股东、实际控制人：刘原

私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，厚元资本于2015年4月29日履行私募基金管理人登记备案程序，管理基金类别为股权投资基金。

厚元资本与公司不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

（二）Global Switch Holdings Limited

GS总部位于伦敦，核心业务是向租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足租户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求，作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼等7个国家核心城市，共计10个数据中心，可租赁总面积超过30万平方米、总电力容量275兆瓦。经Deloitte LLP 审计，2015、2016年GS合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。2017年-2020年，GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰 克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。全部建设完成后，GS将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543兆瓦，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为GS未来总体业绩增长奠定了良好基础。

GS 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本，使得GS可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相应的资金。2017年5月，GS成功发行10亿欧元债券，票面平均利率1.875%，平均期限8.3年。

GS 的客户包括：IBM、Microsoft（微软）、NTT Communication（日本电信 电话公司）、AT&T Global Network（美国电话电报公司）、T-Systems Acc Mgmt （德国电信）、Fujitsu Services Ltd（富士通服务公司）、Cap Gemini（凯捷）等国际知名企业。

三、拟投资标的的基本情况

基金名称： “大数据”和国际数据中心产业并购基金（最终以工商备案为准）

组织形式： 有限合伙企业

基金规模： 不超过50亿元

基金管理人（GP）：西藏厚元资本管理有限公司、深圳德福联合金融控股有限公司

目前相关方尚未签订并购基金《合伙协议》，产业并购基金合伙人的具体权利义务将由《合伙协议》来确定。公司将严格按照相关法律法规，履行基金成立后续工作中的审议及披露程序。

四、《咨询顾问协议》主要内容

协议各方：

（一）深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）；

（二）西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）；

（三）Global Switch Holdings Limited（以下简称“Global Switch”）

基金

（一）联合金控和厚元资本同意

1、成立基金；

2、建立具备相关技术的管理团队来管理和监督基金；

3、完成基金所需的筹款和项目投资。

（二）联合金控和厚元资本同意，基金将符合以下规定：

1、规模不超过人民币50亿元；

2、有两位普通合伙人；

3、由联合金控和厚元资本共同管理；

4、至少运营5年。

（三）本协议中未明确规定的与基金有关的其他所有事项应当由联合金控和厚元资本共同决定。

战略服务

（一）联合金控和厚元资本在此按照本协议条款委任GlobalSwitch为基金提供战略服务，GlobalSwitch在此按照本协议条款接受该委任。

（二）GlobalSwitch应当为基金提供以下服务（以下简称为“战略服务”）：

1、就与业务相关的行业、投资和技术事宜提供咨询；

2、在项目推广、筛选和租赁、选址、管理咨询、招聘以及双方商定的其他事宜方面，为基金提供支持和指导；

3、为基金的海外投资提供支持和协助；

（三）根据GlobalSwitch现有的合约安排，GlobalSwitch同意：（i）其将通过合理努力，将基金所投资的数据中心转介给GlobalSwitch的合伙人和客户，以及（ii）GlobalSwitch获得海外数据中心行业的相关机会时，其一般优先考虑基金，包括数据中心建设项目和“大数据”应用方面的机会。

（四）为免生疑义，如果GlobalSwitch在本协议项下的义务将与其在其所签订的其他合约安排下的任何义务存在冲突，则GlobalSwitch无义务履行其在本协议项下的任何此类义务。

五、本次与专业机构合作的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次通过全资子公司联合金控与专业机构合作发起设立产业并购基金，并辅以行业领先企业的战略服务，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具增强公司的投资能力，配合公司战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。与专业机构合作设立产业并购基金目前处于前期筹备阶段，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

（二）本次投资对公司的影响

本次初步确定与专业机构合作，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期或将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

（三）本次投资存在的风险

并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；

2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；

3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等；

公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，密切关注基金设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。

六、公司独立董事意见

（一）公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）拟与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金，并由联合金控、厚元资本和国际数据中心业务领先企业Global Switch Holdings Limited（以下简称“Global Switch”）三方签订《咨询顾问协议》，由Global Switch为基金提供战略服务，有利于促进基金的高效运行及基金目标的有效实现，从而进一步推进公司战略转型，拓展业务运营能力，培育新的业绩增长点，提升公司盈利能力及市场竞争力，实现公司可持续发展。

（二）本次拟成立并购基金及三方签订《咨询顾问协议》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

综上，我们同意《关于公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与专业机构合作设立基金并与相关方签订〈咨询顾问协议〉的议案》并提交董事会审议。

七、后续信息披露

公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。

八、备查文件

（一）《公司第十届董事会第二十八次（临时）会议决议》

（二）《公司第十届董事会第二十八次（临时）会议之独立董事意见》

（三）《咨询顾问协议》

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年7月13日