中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-010
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年7月14日（星期五）13:30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2017年7月13日（星期四）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席6人，其中：执行董事陈忠前先生和非执行董事王国忠先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事韩广德先生代为出席表决；执行董事向辉明先生和非执行董事杨力先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独立董事闵卫国先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事王翼初先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：
1、通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的预案》。
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构，审计费用为人民币202万元（含税）。
该预案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、通过《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》。
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为人民币40万元（含税）。
3、通过《关于转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易的预案》。
本次转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易事项内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告（临2017-012）。
4、通过《关于公司内部组织机构调整的议案》。
根据公司战略发展需要，结合公司运营管理等实际情况，同意将公司战略、规划及投资发展、子公司管理及法律与风险管理职能调整至内控部；并根据上述部门职责调整情况，将“内控部”更名为“战略发展部”。
5、通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
本公司定于2017年8月29日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年7月14日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-011
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届监事会第二十五次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第二十五次会议于2017年7月14日（星期五）以现场表决形式召开，监事会会议通知和材料于2017年7月13日（星期四）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席3人，委托出席2人：吴光军先生因工作原因，委托丁谦芳女士代为出席并主持；朱征夫先生因工作原因，委托傅孝思先生代为出席，并就本次会议所审议的议题进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的预案》。
同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构，审计费用为人民币202万元（含税）。
2、通过《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》。
同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为人民币40万元（含税）。
3、通过《关于转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易的预案》。
监事会认为本次股权转让暨关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司将全资子公司广船国际扬州有限公司51%股权转让给中国船舶工业集团公司。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2017年7月14日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-012
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于转让广船国际扬州有限公司51%股权
暨关联交易公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将全资子公司广船扬州有限公司51%股权转让给控股股东中国船舶工业集团公司，转让价格为人民币74,115.85万元。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●除本次关联交易外，过去12个月公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的关联交易均为日常关联交易。
一、关联交易概述
2017年7月14日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易的预案》，同意将公司全资子公司广船国际扬州有限公司（以下简称“广船扬州”）51%股权以协议转让的方式转让给控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”），转让价格74,115.85万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司控股股东中船集团为本公司关联人，本公司向其转让持有的广船扬州51%的股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止至本次董事会，除本次关联交易外，过去12个月公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的关联交易均为日常关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中船集团直接及间接持有本公司59.97%股权，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
中国船舶工业集团公司
法定代表人：董强
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
股东：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
3、关联方经营成果及财务状况
近三年来，中船集团运营状况良好，截止2016年12月31日，中船集团资产总额2833.54亿元，净资产833.63亿元，2016年1-12月实现营业收入1,984.82亿元，净利润9.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
■
2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
■
3、交易标的权属状况
广船扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
广船扬州主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
经公司履行相关关联交易审议程序后，公司已将广船扬州租赁给中船集团间接控股的子公司中船澄西船舶修造有限公司开展船舶建造使用，租期至2017年。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、评估基准日审计及评估情况
公司聘请相关中介机构以2016年8月31日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广船国际扬州有限公司2016年1-8月审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司51%股权给中国船舶工业集团公司涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值130,686.29万元，净资产评估价值为139,942.08万元,增值额为9,255.79万元，增值率为7.08%，若按此计算转让广船扬州51%股权的交易价格拟定为71,370.46万元。
2、评估基准日后发生的重大事项，需要合理调整股权转让交易价格的情况
2017年5月，江都区国土资源局通过招拍挂方式出让与广船扬州厂区相邻的227,398平方米的土地及地上建筑物，该土地及地上建筑物具备现成造船生产车间，考虑到购买上述土地及地上建筑物能进一步完善和优化广船扬州造船生产流程，提高生产效率，使广船扬州的运作完整有效，因此，广船扬州参与了摘牌上述挂牌资产，并成功摘牌。本次土地摘牌交易价格为13,105.12万元，广船扬州只需支付7,722万元及相关税费,即可获得上述土地的使用权及其地上建筑物所有权，其余5,383.12万元由江都区土地出让金专户的预存资金进行缴付。目前，广船扬州已与江都区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）第十五条规定，“备案管理单位审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。”因此，广船扬州购买上述土地及地上建筑物，将导致公司净资产公允价值发生较大的变化，应当对评估结果进行“合理调整”，以合理确定交割日时广船扬州净资产的公允价值。因此，此次广船扬州51%股权转让的交易价格为74,115.85万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
4、交易安排
（1）支付期限
按照分期付款方式支付价款，首期价款为中船集团支付的本次产权交易价款总额的30％，计人民币22,234.76万元；其余价款人民币51,881.09万元，中船集团将在2017年12月31日前付清。
（2）过户时间安排
于协议生效后1个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（3）合同生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在签订合同六个月内以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效:
①本公司根据《公司章程》及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本合同下的股权转让事项。
②国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。
③资产评估机构已对交易标的出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。
（4）违约责任
协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
（1）公司战略发展需要
首先，根据船舶市场及MR油船等灵便型液货船成交量情况，广船国际对船舶产品结构进行了调整，以发展大型吨位船舶为主；其次，根据广州市“退二进三”政策和本公司发展战略规划，广船国际荔湾厂区现已启动搬迁工作，将搬迁至该公司在南沙的大型现代化造船基地，且荔湾厂区已不再开工建造船舶，MR油轮等新开工船也都将转到广船国际南沙厂区进行建造；第三，广船国际南沙厂区位于南沙的253万平方米的厂区设计产能达350万载重吨，其厂区面积、码头岸线长度、前沿水深、船坞尺寸、吊装能力等满足大型船舶建造，并且同时可开展灵便型液货船等小型船舶的生产建造，有利于提高生产效率，发挥内部协同效应。
（2）有效利用资产的需要
截止2016年12月31日，广船扬州总资产为13.20亿元，净资产为13.05亿元，结合公司的发展战略，将广船扬州对外租赁不利于其相关资产的有效利用及提高公司整体生产效率和发挥外部协同效应，同时，也会增加本公司异地管理成本。如将广船扬州51%股权转让给中船集团，由中船集团统筹开展融资、船舶接单等，可获取更大的投资效益。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）将广船扬州51%股权转让给中船集团，有利于全面协调、优化资源配置，提高资源综合利用效率，获取更大的经济效益，同时，可以补充本公司现金流。
（2）本次关联交易后，公司将只持有广船扬州49%股权，本公司合并报表范围发生变更，即广船扬州不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为广船扬州公司提供担保、委托理财或广船扬州占用公司资金的情况。
七、关联交易履行的审议程序
1、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。
3、依照相关法律法规、中国证监会相关规定及本公司《公司章程》，本次交易需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使对该议案的投票权。
八、独立董事意见
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。
2、本次股权转让事项符合公司战略发展需要，不会损害公司及其他股东的权益。
综上所述，公司独立董事认为本次股权转让事项暨关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司将全资子公司广船国际扬州有限公司51%股权转让给中国船舶工业集团公司，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、中船防务第八届董事会第三十八次会议决议；
2、中船防务第八届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、中船防务第八届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；
6、广船国际扬州有限公司51%股权项目产权交易合同；
7、中船海洋与防务装备股份有限公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司51%股权给中国船舶工业集团公司涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告；
8、广船国际扬州有限公司2016年1-8月审计报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年7月14日
证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-013
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月29日 14点 00分
召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月29日
至2017年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
7、涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1及议案2均已获得本公司于2017年7月14日（星期五）召开的本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：VOTE.SSEINFO.COM）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
五、会议登记方法
1、股东出席登记时间
股东的出席登记时间为2017年8月29日14:00之前。
2、股东出席登记地点
广州市荔湾区芳村大道南40号中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。
3、股东出席登记方式及提交文件要求
（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。
（2）出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、其他事项
1、本公司联系方式
联 系 人：李志东、于文波
电 话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168
传 真：（020）81896411
联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）
2、其他
本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年7月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船海洋与防务装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
提请注意：以上议案2涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案2回避表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
