深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-047
深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年7月7日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2017年7月14日上午09:30在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事全部参与了本次会议议案的表决，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：
一、审议并通过公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-049号《香江控股关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议并通过公司《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，此议案需提交2017年第二次临时股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2016年8月4日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行公司债券的相关议案。根据本次股东大会决议，公司发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事项的有效期为自该次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。2017年6月15日,公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]891号），该批复自核准之日起24个月内有效。
由于股东大会的决议有效期将于2017年8月4日到期，为确保本次公司债券发行工作的顺利实施，公司拟向股东大会申请将本次公司债券发行的决议有效期延长12个月，为自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效。
除延长前述股东大会决议有效期外，关于本次公司债券发行方案及授权相关内容保持不变。
三、同意召开2017年第二次临时股东大会，具体通知详见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-050号《香江控股关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月十五日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017—048
深圳香江控股股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年7月7日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第九次会议的通知，会议于2017年7月14日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事全部现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
审议并通过公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
因此，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇一七年七月十五日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-049
深圳香江控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。同时，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
■
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。公司前次用于补充流动资金的募集资金已于2017年3月14日归还至募集资金专户。
截至2017年7月5日，公司本次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表“募集资金余额”包含利息。
根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。经公司董事会审议，同意公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，具体内容请见我司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保公司募集资金投资项目正常建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
1、保荐人意见
公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司对公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，认为：
香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次香江控股使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用不超过9亿元闲置募集资金临时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
综上所述，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、监事会意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年7月15日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2017-050
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月2日 14点00分
召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所一楼会议中心第五号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月2日至2017年8月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年7月14日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2017年7月15日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2017年7月31日上午9：00至11:00，下午13：00至16:00
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：舒剑刚 何肖霞 谢亨阳
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年7月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
