卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-056
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2017年7月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年7月14日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》，提请股东大会授权公司经理层负责办理具体事宜。同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
同意将公司全资子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司100%股权转让给青岛合基建设有限公司，转让价格为人民币2.2亿元。具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2017-057号公告。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为间接控股股东提供担保的议案》，提请股东大会授权公司经理层负责办理具体事宜。同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事在会议召开前对该事项予以事前认可；关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰先生均对本议案回避表决。 具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2017-058号公告。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2017-059号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年7月15日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-057
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“卧龙地产”）拟将全资子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司（以下简称“青岛嘉原盛”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给青岛合基建设有限公司（以下简称“合基建设”），转让价格为人民币2.2亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2017年7月14日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2017年7月14日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》，同意将公司全资子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司100%股权转让给青岛合基建设有限公司，转让价格为人民币2.2亿元。
（二）2017年7月14日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则。本次交易对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益本次交易。我们对本次交易发表同意的独立意见
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）青岛合基建设有限公司
1、基本情况
公司名称：青岛合基建设有限公司
统一社会信用代码：91370212334058456B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白江华
设立日期：2015年06月18日
注册资本：300万
住所：山东省青岛市崂山区海尔路182号3号楼803
经营范围：园林绿化工程、钢结构工程、室内外装饰装潢工程、消防设施工程、智能化工程、空调通风工程、防水工程施工，批发：建筑材料、机电产品、汽车配件及工具、五金交电、机电产品、建筑材料、机械设备、润滑油、日用百货、橡胶制品、办公用品、计算机及配件、玻璃制品、针纺织品、服装鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人；主要股东为山东合十基业控股有限公司，实际控制人为敬霆书。
2、合基建设与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年主要财务指标： 单位：人民币元
■
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：青岛嘉原盛置业有限责任公司
统一社会信用代码：91370211550813786L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王彩萍
设立日期：2010年1月29日
注册资本：10000万
住所：青岛经济技术开发区长江东路443号1栋1306室
经营范围：一般经营项目:房地产开发，酒店管理，物业管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
青岛嘉原盛主要资产为一宗土地，截至目前未进行任何开发，具体情况如下：
房地产权证号：青房地权市字第2011110282号
地块性质：商业（住宿餐饮用地）
位置：黄岛区银沙滩路南侧
用地面积：39734平方米。
4、最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元
■
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
1、协议主体
转让方：卧龙地产
受让方：合基建设
2、交易价格及支付方式
协议签署后3个工作日内，合基建设应向卧龙地产支付全部股权转让对价款2.2亿。
3、过户安排
卧龙地产收到全部股权转让款后15个工作日内，配合合基建设办理标的股权变更手续。
标的股权办理完成工商变更后的3个工作日内，卧龙地产与合基建设办理嘉原盛置业的控制权移交手续；卧龙地产应向合基建设移交公章、所有权证、印鉴、账册、证照等全部法律、商业、财务文件资料。
4、协议的成立条件
协议自各方签署之日起成立。
5、违约责任
本协议签署后，如合基建设不按照约定时间支付股权转让对价款的或不按约定时间配合办理标的股权过户的或发生其他不履约情形的，应当按照逾期金额每日千分之一的标准，向卧龙地产支付违约金，如逾期超过10日仍不履行的，则卧龙地产有权终止本次交易,合基建设支付卧龙地产1000万元赔偿金。
本协议生效后，卧龙地产不按照约定办理股权转让手续或不按照约定的时间履约的，合基建设有权终止本次交易，卧龙地产应当在协议终止后3日内退还合基建设已支付的款项，另需同时支付1000万元赔偿金。卧龙地产逾期返还合基建设支付的款项的，应当按照逾期金额每日千分之一的标准，向合基建设支付违约金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，青岛嘉原盛除总经理外其他人员仍将在青岛嘉原盛工作。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常运营所需的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、青岛嘉原盛持有土地截至目前未进行任何开发，为整合公司资源，公司拟出售青岛嘉原盛100%股权；本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易符合公司的发展战略。
本次出售全资子公司100%股权预计获得的损益为10026.92万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
2、本次出售全资子公司100%股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年7月15日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-058
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为卧龙控股提供的担保总额不超过7亿元人民币，已实际为其提供的担保余额为3.5亿元人民币（不含本次）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
一、担保情况概述
截止本公告日，卧龙控股已为公司提供了总额为6亿元的担保，本公司为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保，已实际为卧龙控股提供的担保余额为3.5亿元人民币（不含本次）。
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司77.245%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。2017年7月14日，公司第七届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司为间接控股股东提供担保的议案》，本公司拟为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避了表决。本议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议，届时，关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈嫣妮需对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：卧龙控股集团有限公司 法定代表人：陈建成。
注册资本：800,800,000元 注册地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
浙江卧龙置业投资有限公司持有公司43.32%股权，为公司控股股东，卧龙控股持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，卧龙控股为公司间接控股股东。
卧龙控股最近一年及一期的财务情况如下： 单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容
公司拟为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。待股东大会批准后由公司经理层负责办理具体事宜，上述担保尚需签署相关协议。
四、董事会意见
卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照"公平自愿、互惠互利"的原则进行的，有利于双方共同发展。
同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，本次担保风险是可以控制的，未损害公司和中小股东利益。
独立董事对本次担保事项予以事前认可，并发表独立意见如下：
卧龙控股集团股有限公司（以下简称卧龙控股“）是公司间接控股股东，资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力。本公司对其担保有利于互利发展，风险可控，没有损害上市公司及中小股东利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
董事会在审议该议案时决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法。该事项提交公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。
综上，我们对本次担保发表同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为3.52亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)（不包含本次）,占公司最近一期经审计净资产的21.02%，无逾期担保。
六、备查文件目录
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年7月15日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2017-059
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月2日 14 点 00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月2日
至2017年8月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2017年7月15日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、陈建成、陈嫣妮。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2017年8月1日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2017年7月31日至8月1日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751
吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年7月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
