杭州诺邦无纺股份有限公司
关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-036

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大资产重组事项，公司股票已于2017年5月15日起停牌，详见《诺邦股份关于筹划重大事项的停牌公告》。

2017年5月22日，公司公告了与杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“标的公司”）签订的《股权转让及增资的框架协议》、《关于前十名股东持股情况的公告》及《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月15日起停牌不超过一个月。

2017年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年6月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

一、本次重大资产重组标的资产介绍

1.资产名称

本次重大资产重组的标的资产为杭州国光旅游用品有限公司股权。

2.主营业务

标的公司主要从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产及销售，属于一次性卫生用品行业。

3.控股股东及实际控制人

标的公司股东为傅启才及吴红芬，其中傅启才持有标的公司60%的股权，吴红芬持有标的公司40%的股权。傅启才与吴红芬系夫妻关系，傅启才、吴红芬为标的公司的实际控制人。

二、交易方法及其对公司的影响

1.交易方式

上市公司拟以现金增资及股权受让方式最终取得标的公司控股权。

2.对公司的影响

本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人均不构成关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

三、交易进展情况

公司已于2017年5月19日与杭州国光签订了《股权转让及增资的框架协议》,详见《诺邦股份关于签订重大资产重组框架协议的公告》。

四、相关中介机构进展

公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。上述各机构于公司停牌后进场，正在进行尽职调查及实地走访等工作。

五、本次交易中，上市公司无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

六、申请延期复牌原因

公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项以保证公司此次重组有序推进。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，故公司股票无法按期复牌。

七、预计继续停牌时间

为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买事项延期复牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年7月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间公司将根据重大资产重组进展的情况，及时履行信息披露义务,公司预计于5个交易日内召开董事会审议重大资产重组预案，公告并及时复牌。

鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2017年7月14日