湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司第五届董事会
第二十七次会议决议公告

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2017-019

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司第五届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2017年7月4日以传真、邮件的方式发出，会议于2017年7月14日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更经营范围的议案》。同意公司吸收合并全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司。本次吸收合并完成后，神斧民爆的独立法人资格将被注销。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理，公司现有的经营范围相应进行变更。

该《议案》需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

该《议案》详细内容详见2017年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该《议案》需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

该《议案》详细内容详见2017年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。决定于2017年7月31日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2017年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-020

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司关于吸收合并全资子

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、概述

为了全面贯彻落实《湖南省经济和信息化委员会关于拟对南岭民爆和神斧集团生产许可证并证的通知》（湘经信民爆的〔2017〕47号）和《湖南省国资委关于推动监管企业压缩管理层级减少法人户数工作的实施方案》（湘国资改组〔2017〕107号）等文件精神, 进一步优化湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）组织结构，减少管理层级，提高运营效率，公司于2017 年7月14日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更经营范围的议案》，同意公司吸收合并全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称：神斧民爆）。本次吸收合并完成后，神斧民爆的独立法人资格将被注销。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

成立日期：2001年08月10日

住 所：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：李建华

注册资本：37128.7万元

统一社会信用代码：9143000073051349XL

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2016年12月31日，公司的总资产为445,770.35万元，归属于上市公司股东的净资产为204,765.66万元，2016年度实现营业收入266,140.41万元，归属于上市公司股东的净利润3,385.11万元（以上数据经过审计）。

（二）被合并方基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

成立日期：2007年04月10日

住 所：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2栋

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李建华

注册资本：42011.3万元

统一社会信用代码：91430000799134391Q

经营范围：从事民用爆破物品的生产、销售（按民用爆炸物品生产许可证和民用爆炸物品销售许可证核定的期限和范围从事经营）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务；金属材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料的销售；货物、设备及技术进出口业务；商品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2016年12月31日，该公司总资产为196,230.80 万元，净资产为148,952.84万元，2016年度实现营业收入97,285.66万元，净利润3,778.48万元（以上数据经过审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并神斧民爆的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后本公司存续经营，神斧民爆的独立法人资格注销。

2、本次吸收合并完成后，本公司注册资本保持不变，仍为人民币37128.7万元，本公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

3、本次吸收合并完成后，神斧民爆所有财产和债权由本公司享有，所有债务由本公司承担。神斧民爆所持有的子公司的股权全部归属于本公司，神斧民爆的子公司成为本公司的子公司。

4、本次吸收合并的基准日为2017年6月30日，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间神斧民爆所产生的损益由本公司承担。

5、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围变更为：

研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；

包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；

煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；

农业机械、初级农产品的批发。

6、公司股东大会审议通过后，授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，充分发挥公司综合管理优势。由于神斧民爆系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件

公司第五届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2017-021

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司关于变更公司经营范围及修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月14日召开了第五届董事会第二十七次会议。审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意对公司现有的经营范围相应进行变更，并将党建工作总体要求纳入《公司章程》。同时相应对《公司章程》相关内容进行修改。上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、公司经营范围变更情况

原经营范围：

经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证）。

变更后的经营范围：

经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；

包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；

煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；

农业机械、初级农产品的批发。

二、将党建工作总体要求纳入《公司章程》情况

公司作为国有控股的上市公司，根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》和中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，以及公司经营发展实际情况，对《公司章程》进行修改，增加党建工作章节。具体内容如下：

原章程第一条修改为：为维护湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

新增第十二条 （原十二条顺延到第十三条 ，后续条款顺延）根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。坚持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。

新增第八章 党建工作（包括 “第一百五十二条”至第一百六十条 ，后续章节条相应顺延）

第一节 党组织的机构设置

第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南南岭民用爆破器材股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。各分、子公司相应成立党组织，隶属于公司党委。

第一百五十三条 公司党委的书记、副书记、委员和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第二节 公司党委职权

第一百五十四条 公司党委的主要职权：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织；

（六）研究其他应由党委决定的事项。

第一百五十五条 公司党委议事坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第一百五十六条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。

第一百五十七条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。

第一百五十八条 公司党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国有资产管理相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。

第三节 公司纪委职权

第一百五十九条 公司纪委的职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察 工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百六十条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的党委成员，视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。

三、其他

原章程第二条修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经湖南省人民政府(湘政函[2001]129号文件)批准，设立方式为发起设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为9143000073051349XL。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

特此公告。

附件：公司章程修改前后对照情况表

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

附件：

《公司章程》修改前后对照情况表

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证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-022

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司关于召开公司2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2017年7月31日（星期一）下午 2:30

2、网络投票时间：2017年7月30日至 2017年7月31日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月31日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2017年7月30日下午15:00 至 2017年7月31日下午 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2017年7月26日（星期三）

（八）会议出席对象

1、截止2017年7月26日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于吸收合并全资子公司并变更经营范围的议案》；

2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告情况详见2017年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

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四、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2017年7月27日和2017年7月28日（上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、刘建军先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

2、投票简称：“南岭投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月30日下午3：00，结束时间为 2017 年7月31日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。