四川双马水泥股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告

股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-73

四川双马水泥股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌期间进展情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。

2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25号）。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）。

2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。

2017年6月7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-51号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-54号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-56号）。

2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年6月24日、2017年6月30日、2017年7月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-60号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-63号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-67号）。

深圳证券交易所对公司本次重大资产出售相关文件进行了事后审核。2017年7月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第12号），并要求公司于2017年7月7日前报送书面说明。公司与交易相关方及中介机构按照问询函的要求正在对有关问题进行回复，并对本次重大资产出售相关信息披露文件正在进行相应的补充和完善。鉴于问询函涉及的相关数据及事项需进一步核实和完善，回复工作尚需要时间，因此公司预计无法在2017年7月7日前报送问询函回复说明。经向深圳证券交易所申请延期回复，公司股票自2017年7月10日起继续停牌。

2017年7月4日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》，并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》（2017-65）。

由于《问询函》涉及的问题较多，需要进一步补充和完善，公司预计无法在7月13日前完成《问询函》的回复及信息披露工作，出于上述原因，公司拟变更股权登记日和会议召开时间。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十八条的规定“股权登记日一旦确认，不得变更。”因此，为保护上市公司和广大投资者利益，满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求，保证临时股东大会召开的合法合规性，经董事会慎重考虑决定取消原定于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会。2017年7月10日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年7月11日披露《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》（2017-70号）。公司将积极准备回复相关问题并完善《四川双马股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关材料，待披露对问询函的回复和《四川双马股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》后重新履行召开股东大会的相关程序。

二、本次筹划的资产收购情况

为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进资产收购的各项工作，上市公司需继续与相关各方就本次收购相关事项进行沟通和协商，相关收购方案尚未最终确定。资产购买基本情况如下：

（一）标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产主要从事文体旅游等相关业务。截至目前，资产收购事项尚处于筹划阶段。公司与有关各方将积极推进本次资产收购事项的各项工作，抓紧咨询、论证本次收购方案，落实相关各方的谈判结果，争取尽快确定交易方案并披露。

（二）交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等

公司筹划的资产收购事项为拟采取使用现金通过向标的公司增资及收购部分标的公司股东持有的标的公司股权等方式持有标的公司股权，资金来源于公司自有资金或自筹资金；同时公司也不排除通过发行股份购买资产的方式购买标的公司股权，可能涉及募集配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至本公告披露日，公司已与交易对方达成初步收购意向，公司正在与各交易对方就收购协议具体细节进行协商、谈判，但相关条款暂未达成一致，尚未与交易对方签订正式的重组框架或意向协议。公司将根据相关要求在与交易对方签署框架或意向协议后及时进行披露。

（四）本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

公司本次资产收购事项尚处于前期探讨阶段，公司尚未聘请中介机构开展相关工作。公司将根据方案进展情况及时聘请中介机构开展工作并进行披露。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

本公司筹划的资产购买事项尚在前期方案探讨中，目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、公司复牌安排

公司原承诺：“无论资产收购进展如何，公司预计最晚于2017年7月17日前按规定披露相关文件并复牌。但若因审核需要无法在2017年7月17日前申请复牌，公司将在满足相关监管要求后及时申请股票复牌。”

截至本公告披露日，公司与交易相关方及中介机构按照问询函的要求正在对重大资产出售涉及的有关问题进行回复，并对本次重大资产出售相关信息披露文件进行相应的补充和完善。因此，公司预计无法在2017年7月17日前申请复牌。公司将在满足相关监管要求后及时按规定披露相关文件并申请股票复牌。

四、继续推进资产购买事项的原因

公司拟通过资产购买等方式为公司注入新的业务，优化公司资产结构，打造新的盈利增长点。公司及相关各方将努力积极推进资产购买事项的各项工作，包括但不限于与相关各方就合作方案进行磋商等工作。基于公司业务转型等需求，本公司拟继续推进本次资产收购事项。

五、重大风险揭示

本次重大资产出售事项尚需公司股东大会批准，该事项能否取得上述批准尚存在不确定性。同时，公司筹划的资产收购事项存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

六、相关承诺

本次公告后，公司及有关各方将加快推进本次资产收购事项的各项工作，组织相关方积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；按照有关规定并结合相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。在公司股票停牌期间，公司将至少每五个交易日披露一次相关进展情况公告。

本次公告后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露资产收购事项涉及的相关文件，导致最终决定终止本次资产收购的，如公司股票停牌时间不超过3个月，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产收购事项；如公司股票停牌时间超过3个月，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产收购事项。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年7月14日