潍柴动力股份有限公司
2017年第三次临时董事会决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-022

潍柴动力股份有限公司

2017年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2017年第三次临时董事会会议通知已于2017年7月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年7月14日以传真表决方式召开。

本次会议应出席会议董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议采取传真表决方式，合法有效通过如下决议：

一、 审议及批准关于公司境外全资子公司发行债券的议案

为保证公司归还增持KION Group AG股份涉及的境外银行贷款，公司全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司拟在境外发行总额不超过6.5亿欧元或等值美元的债券（下称“本次发债”）,并视情况而定，为降低外汇风险进行货币掉期衍生品交易（下称“货币掉期”）。具体货币掉期安排公司会根据境内外上市规则要求及本次发债情况履行相应的审议及披露程序。

本次发债的具体方案如下：

1.发行主体：潍柴国际（香港）能源集团有限公司，系本公司的全资香港子公司；

2.发行金额：不超过6.5亿欧元或等值美元；

3.期限：视债券市场情况和利率水平确定；

4.利率：视发行主体信用评级情况及资金市场供求关系确定；

5.发行对象：符合认购条件的投资者；

6.募集资金用途：归还增持KION Group AG股份涉及的境外银行贷款及海外一般企业资金用途；

7.信用增进：本公司拟为本次发债、货币掉期（如债券以美元计值）及后续相关事项提供无条件、非从属、不可撤销的担保，本次担保至少与本公司现有和将来所有无抵押和非从属的义务享有同等权利；

8.上市地点：新加坡证券交易所或同类型债券通常上市的其他国际证券交易所。

就本次发债事项，提请股东大会授权本公司董事会及管理层根据市场情况对本次债券的发行地、发行价格、债券利率、发行规模和期限组合等进行相关决策，授权董事会及管理层及其授权人代表本公司签署并交付与本次发债和货币掉期相关的全部交易文件、上市文件及其它相关文件，履行与本次发债和货币掉期相关的全部程序，处理与本次发债和货币掉期相关的其他任何事宜。

董事会认为本次发债和货币掉期符合公司及股东的整体利益，同意批准本次交易。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议及批准。

二、 审议及批准关于公司为境外全资子公司发行债券及相关事项提供担保的议案

公司境外间接全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司拟在境外发行总额不超过6.5亿欧元或等值美元的债券，并视情况而定，为降低外汇风险进行货币掉期衍生品交易。为确保上述事项顺利进行，公司拟为本次发债、货币掉期及后续相关事项提供无条件、不可撤销的信用保证。

提请股东大会授权本公司董事会及经营管理层及其授权人在公司对上述事项提供担保的原则框架内，实施包括但不限于与相关金融机构商谈、确定具体交易、担保事项、签署相关法律文件、上市申请文件及履行相关主管政府部门或其授权部门登记/备案等相关事宜。

董事会认为本次担保符合公司及股东的整体利益，同意批准本次交易。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议及批准。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。

三、 审议及批准关于公司及其附属公司与潍柴西港新能源动力有限公司日常持续性关联交易的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议及批准。

四、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司、潍柴动力空气净化科技有限公司向陕西汽车集团有限责任公司及其联系人士采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易协议的议案

关联董事袁宏明先生回避表决该事项。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议及批准。

上述议案三、四的关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

五、审议及批准关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司兹定于2017年8月30日下午14:30在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

股东大会具体事项详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会会议的通知》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-023

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

陕重汽：陕西重型汽车有限公司

陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司

潍柴空气净化：潍柴动力空气净化科技有限公司

西港新能源：潍柴西港新能源动力有限公司

潍柴集约：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

一、日常持续性关联交易概述

根据本公司运营发展需要，公司于2017年7月14日召开2017年第三次临时董事会会议,审议通过了公司及其附属（关联）公司与陕汽集团及其联系人士、西港新能源的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

单位:人民币 万元

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二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币 万元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

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（二）与上市公司的关联关系

1.陕西汽车集团有限责任公司

由于本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与陕汽集团及其联系人士构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有陕重汽49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

2.潍柴西港新能源动力有限公司

本公司控股股东潍柴控股集团有限公司是西港新能源的主要股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，西港新能源为本公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司2017年第三次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事袁宏明先生在相关议案表决时回避表决。上述关联交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.同意将关于陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化与陕汽集团及其联系人士、公司及其附属（关联）公司与西港新能源关联交易的议案提交公司2017年第三次临时董事会审议。

2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

4.2016年，陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化与陕汽集团及其联系人士、公司及其附属（关联）公司与西港新能源的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向及市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）2017年第三次临时董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-024

潍柴动力股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司拟在境外发行总额不超过6.5亿欧元或等值美元的债券（下称“本次发债”），并视情况而定，为降低外汇风险进行货币掉期衍生品交易（下称“货币掉期”）。为保证上述事项顺利进行，公司拟为本次发债、货币掉期及后续相关事项提供无条件、不可撤销的信用保证。

二、被担保人基本情况

被担保人：潍柴国际（香港）能源集团有限公司

成立日期：2012年11月19日

注册地点：香港中环皇后大道中15号告罗士打大厦3407-08室

注册资本：港币1000万元

经营范围：能源投资，贸易业务

与本公司的关系：为本公司境外全资子公司

截至2017年03月31日，潍柴国际（香港）能源集团有限公司的资产总额为35,900.16万欧元，净资产为-1,299.97万欧元，营业收入为0万欧元，净利润为-26.07万欧元（以上数据未经审计）。

三、担保主要内容

公司拟为本次发债、货币掉期及后续相关事项提供无条件、不可撤销的信用保证。

担保范围包括：到期应付的本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

四、董事会意见

公司本次担保是为了归还增持KION Group AG股份涉及的银行贷款使用及境外子公司一般企业资金用途，以及为降低外汇风险进行货币掉期衍生品交易，潍柴国际（香港）能源集团有限公司为本公司全资子公司，本公司为其担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年7月14日，本公司及控股子公司的担保总额为人民币2,126,158.62万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为66.99%（含本次担保；外币担保按2017年7月14日中间汇率折算）。其中，逾期担保累计金额为人民币6106.8万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。

六、备查文件目录

公司2017年第三次临时董事会会议决议

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一七年七月十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-025

潍柴动力股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会会议的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2017年8月30日（星期三）召开2017年第二次临时股东大会会议，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议

2．股东大会召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司2017年第三次临时董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月30日下午14:30开始

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月30日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2017年8月29日下午15:00至2017年8月30日下午15:00期间的任意时间。

5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6．股权登记日：2017年8月25日（星期五）

7．出席对象：

（1）截至2017年8月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2017年第二次临时股东大会会议。

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、公告）。

（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

8．现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

二、会议审议事项

1.审议及批准关于公司境外全资子公司发行债券的议案

2.审议及批准关于公司为境外全资子公司发行债券及相关事项提供担保的议案

3.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务的关联交易的议案

4.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务的关联交易的议案

5.审议及批准关于潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司及/或关联公司为潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务的关联交易的议案

6.审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房的关联交易的议案

7.审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司、潍柴动力空气净化科技有限公司向陕西汽车集团有限责任公司及其联系人士采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易协议的议案

三、议案编码

表一：2017年第二次临时股东大会提案编码表

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四、会议登记方式

1．股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2．股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

六、其他事项

1．会议预期半天，与会股东食宿自理

2．本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园东正门）

3．联 系 人：戴立新、王丽

联系电话：0536-2297068 0536-2297056

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

4．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

潍柴动力股份有限公司2017年第三次临时董事会会议决议

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

2．填报表决意见

对于非累积投票的议案，填报表决意见时，选择同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报表决意见时，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×候选人数，股东可以将所拥有的选举票数在董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。股东应以选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该两项议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表四：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年8月30日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席2017年8月30日（星期三）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2017年第二次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

2017年第二次临时股东大会审议事项

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授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司资本运营部。

附件三：

潍柴动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2017年8月30日（星期三）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2017年第二次临时股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

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备注：

1、截至2017年8月25日（星期五）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2017年8月29日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。