（上接49版）

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本次“关于筹划重大事项的停牌”前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.23%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为2.79%。本公司属于房地产行业，本公司股票停牌前20个交易日内，房地产行业指数（代码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅0.65%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。

十、独立财务顾问资格

本次重组聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限公司为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请民生证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市海润律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司进行审计和评估并出具相关报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德承诺：其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。

天津卓创、天津卓成、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。

（五）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度备考合并归属于母公司股东的净利润为-40,954.15万元，对应的基本每股收益为-0.44元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.49元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

十二、本报告书评估值和交易对价与重组预案披露存在差异的说明

本报告书中披露的评估值与重组预案披露的预估值有所差异。预案中披露卓朗科技预估值为153,330.29万元，在随后的评估报告国资备案过程中，基于谨慎性原则，将最终评估值调整为135,109.19万元。根据交易双方签订的《股权转让协议书》及其补充协议，本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。因此，经双方协商，目标公司整体股权作价也由预案中初步确定的148,000.00万元调整为最终的135,000.00万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价也由初步确定的118,400.00万元调整为最终的108,000.00万元。

本次评估值和交易对价的最终确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定，不构成本次交易方案的重大调整。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值及商誉减值风险

本次交易的评估基准日为2016年12月31日，卓朗科技净资产为57,446.47万元，卓朗科技股东全部权益价值评估值为135,109.19万元，评估增值为77,662.72万元，增值率为135.19%。经交易各方协商，卓朗科技80%股权的交易价格为108,000万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

卓朗科技核心管理团队张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，卓朗科技2017年、2018年及2019年的净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》及补充协议对业绩补偿承诺进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）收购整合风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及周边城市，并保持高速稳定的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接，助力公司健康、高速发展。

由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。

（六）标的资产业绩奖励的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议，当卓朗科技累计实现净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%时，天津松江需要从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）对卓朗科技核心管理人员进行奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。

（七）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公司经营带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT产品分销与增值服务为目标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和IDC建设与托管服务业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层设计和统筹规划，则云计算服务、IDC建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲目竞争等问题。

虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧，而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新，未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。

（三）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险

卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定，防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。

（四）成长性风险

报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长目标，面临一定的成长性风险。

（五）采购渠道较为集中的风险

卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。

虽然相关IT硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进而对毛利率和经营情况造成一定影响。

（六）大客户依赖的风险

报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在90%以上。

虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）税收优惠政策到期的风险

2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。

上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者目标公司未来不能通过高新技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。

（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险

根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事跨地区数据中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，预计2017年可以取得。若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。

（九）综合毛利率下降的风险

报告期内，卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降，主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的IT产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。未来伴随市场竞争的加剧，如果卓朗科技不能根据市场环境变化相应的调整其经营策略，卓朗科技的产品综合毛利率可能面临继续下降的风险。

（十）目标公司内控管理风险

报告期内，目标公司存在大股东往来款项，目前已全部归还，不会对目标公司持续经营产生影响，但如若重组完成后再次发生大股东往来款项，则目标公司将面临内控管理风险。本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派财务总监，按照上市公司财务管理体系的要求，结合目标公司所在行业的行业特点和业务模式，不断完善内部控制体系建设，将目标公司的资本运作、内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标公司日常经营的管理监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。

释义

除非特别说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：

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注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）弥补房地产业务单一化，布局智慧城市建设，多元化发展战略

天津松江自成立以来一直致力于房地产的自主开发及销售，业务范围主要集中在天津和广西等地区。“松江”品牌作为天津本地知名房地产品牌，具备较强的社会影响力。随着公司的津滨置地广场、松江置地广场、南开区东南角等优质项目的开发建设，公司品牌的核心竞争优势将进一步扩大。公司坚持以“松江”品牌房地产开发业务为核心，同时为了弥补房地产业务单一化，公司大力发展智慧城市、稳步发展融资租赁等新兴产业，努力实现主业突出、产业联动、优势互补，加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产+钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理等各个方面，实现人与城市的和谐发展。

本次收购的目标公司卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，拥有雄厚的技术力量和储备，布局云计算产业链，符合公司坚持主业为核心，布局智慧城市领域的多元化发展战略。

（二）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件

2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015年9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。天津松江可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。

（三）云计算行业市场空间广阔

近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用领域不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段。根据IDC圈发布的《2015-2016中国IDC产业发展研究报告》，2015年IDC市场规模达到518.6亿元，较2014年同比增长39.33%，并预计未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上，到2018年，中国IDC市场规模将超过1,390亿元，同比增速接近40%。

作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商将随着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。2016年的《政府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术应用的持续深化，以及在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的要求日益提高，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）通过并购重组优质标的资产，打通云计算产业链，布局智慧城市建设，实现多元化发展战略

为认真贯彻落实党的十八大精神，全面落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，全面落实国家十三五规划纲要，紧紧抓住京津冀协同发展战略，公司根据自身实际发展情况，制定了以云计算数据中心为核心的智慧城市业务具体发展规划。

发展智慧城市业务符合上市公司“十三五”期间的战略定位和产业定位。上市公司内部对“十三五”期间制定了明确的战略定位：公司立足房地产开发主业，调整产业布局、优化资源配置，在盘活巩固现有产业基础上，与“互联网+”、社会资本结合，大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市双主业。同时，上市公司内部对“十三五”期间的发展制定了明确的产业定位：强化公司房地产开发主业，依托房地产开发主业拓展新产业，主要是大力发展智慧城市、稳步发展融资租赁等产业。卓朗科技所从事的云计算运营服务、IDC建设与托管服务是智慧城市重要组成部分。

大力发展智慧城市业务是上市公司“十三五”期间的重点任务。公司要求在当前互联网+、云计算、大数据等技术广泛运用，智慧城市建设加快的时期，加强与科委、卓朗科技等政企深度合作，在智慧城市建设进程中发挥主力军作用，打造一流信息产业投资平台，完善信息产业链和价值链，借鉴先进经验，引入战略合作伙伴，提升应变能力、市场开发能力，从前期规划、开发、运营、服务整个产业链中抓住关键环节，做到核心价值产业的有效控制。同时，上市公司将充分利用掌握的智慧城市顶层设计优势，积极寻求政策方面的扶持，形成较为成熟的经营模式和盈利模式。

上市公司已于2016年7月切入智慧城市建设项目，主要为抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目。该项目定位于云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设，其中，数据中心总体规划4,000机柜以上，整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设，可承载数万台服务器等IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。上市公司于2016年7月26日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司签订〈抚州市云计算数据中心及智慧城市建设战略合作协议〉的议案》，2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,上市公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和卓朗科技三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。2017年1月21日，上市公司公告，三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为抚州项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施，目前该项目正处于筹建阶段。

通过抚州项目的建设与运营，上市公司实现在云计算数据中心领域的拓展，发挥资源整合能动性，探索智慧城市相关应用的落地实施，将抚州项目合作模式向多城市与行业推广，促进公司核心价值、核心能力全面提升。

（二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力

本次交易将进一步扩大上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上市公司持续盈利能力。

根据张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，目标公司2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元，若卓朗科技在业绩承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则上述四名业绩承诺方应根据约定对天津松江进行补偿。据此估算，本次交易完成后，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。

（三）发挥协同效应促进上市公司与目标公司的共同发展

报告期内，卓朗科技云计算服务业务收入占比较低，目前卓朗科技正在积极拓展该项业务，并且该业务是卓朗科技未来着力发展的重点业务之一，而政企服务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。卓朗科技目前拥有的政企服务平台是依据天津市政府相关政策，结合促进产业发展整体规划，为不同政府委办局开发的集信息发布、数据统计、经济分析、公共服务为一体的云计算服务平台。上述平台所汇集的天津市企业用户，是目标公司在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源

政企服务平台所汇集的天津市企业用户，是卓朗科技在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源。该类平台上注册企业总量约为5万家，其中，万企平台为18,550家、科技型企业平台为3,945家、楼宇经济平台统计企业数为29,027家，日均访问量达到8万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或企业，应用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期访问（如即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务平台用户的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为优质企业，来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），经营规模与发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成为卓朗科技在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接上述政企服务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建立联系并服务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在平台企业中具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云平台将部分云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中嵌入朗云视讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支持）。因此客户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。

截止本摘要出具日，卓朗科技已获得云计算服务业务在手订单近1,800万元，收入在2017年将大幅增长，为该业务的可持续发展提供有力保障。

卓朗科技正积极部署与筹备IDC建设与托管服务领域，该业务是企业未来着力发展的重点业务之一。目前卓朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成，卓朗科技承建的华为长春数据中心建设项目，目前已签订合同。另外，目标公司积极参与多地政府重大项目建设。

目前，卓朗科技园数据中心已基本建设完成，该项目按照标准化要求建设并配置宽带网络，投产后可提供616个普通机柜，卓朗科技可为客户提供服务器托管、机房租赁、机柜租赁等服务，以及24小时不间断运维管理，保障客户IT设备安全稳定运行。另外，卓朗科技已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管委会签署了战略合作协议，共同筹备云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目。该项目整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设，计划投产后可提供4,000多个机柜，可承载数万台服务器等IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。同时，卓朗科技筹备建设华为长春数据中心项目，预计在2017年该业务能实现较大的业务收入。

卓朗科技筹备建设上述数据中心项目，为企业未来在IDC建设与托管服务业务发力提供经验积累和技术储备，为在该领域的持续发展奠定坚实基础。

本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使卓朗科技与上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同增长。双方合作能产生较好的协同效应：

1、智慧城市业务互为补充

上市公司作为天津本地知名房地产商，在房地产行业具有较强的市场竞争力和丰富的行业积累，并着手布局智慧城市领域，主动将新一代信息技术广泛融入到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化。而卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，主要从事云计算运营服务、IDC建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务，致力于智慧城市的云建设服务。卓朗科技的云计算服务和IDC建设与托管服务能够有效协助上市公司推进智慧城市建设，并帮助上市公司在传统房地产开发业务基础上，利用先进的信息技术，实现城市智能管理和运行。

2、客户协同

本次交易完成后可实现卓朗科技与上市公司在客户开发上的协同效应。卓朗科技拥有专业化数据中心业务规划及设计咨询团队，并可为数据中心相关业务提供全生命周期支持；卓朗科技云计算服务品种多样，是国内厂商为数不多的能够提供涵盖从IaaS层、PaaS层、SaaS层全方面云计算服务的厂商，能够满足用户对基础设施、平台构建、到软件应用的一揽子服务。在智慧城市建设的过程中，卓朗科技将为城市提供以大数据技术为核心的公共服务平台与应用内容，带动城市对于数据中心基础设施的投资与建设需求。同时，上市公司可结合云计算与数据中心基础资源，进一步强化数据中心产业园配套等建设项目。收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现客户的协同。目前，上市公司已与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，发挥客户上的协同效应。

3、建设开发协同

在数据中心建设管理领域，卓朗科技能够给予专业化的数据中心规划及建设意见，上市公司具体实施数据中心的土建工作，卓朗科技在土建、水电等基本条件完备的基础上，搭建数据中心运行环境，以及IT环境，并进行业务承载与运营服务。

4、增强上市公司的综合实力和盈利能力

当前，卓朗科技累积了上万家优质企业用户资源，他们广泛分布于制造、金融、医疗、教育、政府、研发等用户，这些客户均是区域内具备发展潜力，对信息化业务有着明确需求的潜在客户。卓朗科技通过万企平台、企业公共服务平台与客户建立联系，使客户熟悉卓朗平台并了解服务内容，通过平台模式进行信息化及其他综合业务推广，促进客户逐渐从基础的数据服务转变为购买包含信息化在内的全面服务，从而引进卓朗云、朗云视讯、数据中心托管等业务。在此基础上，公司通过进一步加大在数据中心及云服务领域的投资与布局，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。

经核查，独立财务顾问认为：

公司已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划；本次交易完成后，能进一步增强上市公司的整体实力，在智慧城市建设上形成协同效应，优化上市公司资产质量，提升公司盈利能力。

（四）发挥上市公司融资功能，实现目标公司与资本市场的良性互动

上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好的发展。本次重组完成后，将实现卓朗科技与资本市场的对接。目标公司将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本运作的良性互动。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的审批程序

2017年4月6日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易预案的相关议案。

2017年7月14日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2、目标公司已履行的审批程序

卓朗科技股东会会议于2017年4月6日作出决议，同意张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技80%的股权转让给天津松江。

卓朗科技相关法人及机构股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部决策程序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。

卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会对本次交易的批准及相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。

天津松江尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、本次交易具体方案

（一）方案的主要内容

1、方案概况

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。

2、交易标的评估值及交易作价

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3479号《天津松江股份有限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，卓朗科技股东全部权益价值评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价108,000万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

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3、交易对价的支付进度及后续安排

本次交易的交易价款分四期支付：

（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48万元。

（2）在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款12,645.10万元。

（3）在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,322.55万元。

（4）在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,322.55万元。

具体如下：

单位：万元

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4、业绩承诺

根据交易双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如下：

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。

（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。

5、超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。

6、剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。

7、决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买卓朗科技80%股权。根据天津松江、卓朗科技经审计的2016年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

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注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格108,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售，同时在智慧城市、融资租赁行业积极布局，努力开拓新的利润增长点，以加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产+钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的和谐发展。

本次现金收购卓朗科技80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体，进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型，分享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善公司的产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有卓朗科技80%的股权。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。

卓朗科技是一家国内领先的云计算数据中心公司。卓朗科技凭借自身具备的技术优势和运营经验，其盈利力得到较快提升。卓朗科技2015年度和2016年度实现营业收入分别为18,587.14万元和75,151.72万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,386.45万元和6,656.66万元。根据上市公司2016年度财务报告以及瑞华出具的瑞华阅字[2017]01670001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益也将有所提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

根据交易双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

天津松江的董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞同时担任卓朗科技的董事，此外，天津松江担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业松江财富（且詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员）持有卓朗科技32.88%的股权，为卓朗科技第二大股东。因此，天津松江与卓朗科技构成关联方。

本次交易前，上市公司与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，上述交易构成关联交易，此外，上市公司与卓朗科技还存在着少量关联采购。本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

为避免与卓朗科技可能产生的关联交易，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为本次交易的交易对方及卓朗科技核心管理团队分别出具了《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。

2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可避免的关联交易，本人/本企业保证：

（1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市公司利益的行为。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系上市公司以现金收购方式收购目标公司股权，不会导致公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过天津松江以外的主体投资、经营与天津松江相同或类似的业务。

本次交易完成后，交易对方不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。

为避免与卓朗科技可能产生的同业竞争，上述交易对方分别出具了《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺：

1、截至本承诺签署之日，除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与卓朗科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

2、本次重组完成后，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗科技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017年-2019年）不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与卓朗科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。若承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行收购，则张坤宇承诺将承诺期限延长至不少于上市公司与其签订的劳动合同时间。

3、在承诺有效期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科技及其下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、在承诺有效期间，本承诺函不可撤销。

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

（五）其它重要的影响

1、对公司章程的影响

本次交易不涉及发行股份，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

3、对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。

本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

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