深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

2017-07-17 来源：上海证券报

证券代码：002876 证券简称：三利谱公告编号：2017-013

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年7月14日（星期五）14:00开始

网络投票时间为：2017年7月13日至2017年7月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年7月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日下午15:00至2017年7月14日下午15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）会议主持人：董事长张建军先生

（6）股权登记日：2017年7月10日

（7）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

2、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份35,074,760股，占上市公司总股份的43.8434％。其中：

（1）现场会议出席情况：

通过现场投票的股东12人，代表股份34,958,960股，占上市公司总股份的43.6987％。出席本次股东大会现场会议的股东及其代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。

（2）网络投票情况：

通过网络投票的股东2人，代表股份115,800股，占上市公司总股份的0.1447％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员以现场方式列席了本次会议。国浩律师（深圳）事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会审议议案内容详见公司分别于2017年6月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-009）。

1、提案表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、每项提案的表决结果：

（1）《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：

同意35,074,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意4,923,780股，占出席会议中小股东所持股份的99.9959％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本提案获得通过。

（2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（3）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（4）《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（5）《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（6）《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（7）《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（8）《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

（9）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本提案获得通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由国浩律师（深圳）事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2017年7月14日

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．根据公司第三届董事会2017年第三次会议决议，决定于2017年7月14日召开本次股东大会。

2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2017年7月14日（星期五）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年7月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日15:00至2017年7月14日15:00期间的任意时间。

现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共12人，代表公司股份数34,958,960股，占公司股份总数的43.6987%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份35,074,760股，其中同意35,074,560股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份4,923,980股，同意4,923,780股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9959%；反对200股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0041%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

2.《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

3.《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

4.《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

5.《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

6.《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

7.《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

8.《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

9.《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

张敬前黄媛

王城宾

2017年07月14日

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