中信海洋直升机股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-039

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司于2017年7月17日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了本次提交股东大会审议的相关议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年8月3日（星期四）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月3日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年8月2日15:00)至投票结束时间(2017年8月3日15:00)间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年7月28日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案。

本议案为公司与中国中信集团有限公司的关联交易，关联股东应回避表决。

2、审议关于修改公司《章程》的议案。

本议案需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意为通过。

以上议案内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《章程》（草案）、《<章程>修改条款对比说明》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2017年8月2日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

5、登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

6、咨询联系

咨询部门：公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 王洁

电 话：(0755) 26723146 26726431

传 真：(0755) 26723146 26726431

7、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年七月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：投票代码为“360099”。

2、投票简称：“海直投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月2日下午3:00，结束时间为2017年8月3日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

■

注：

1、议案1为公司与中国中信集团有限公司的关联交易，关联股东应回避表决。

2、若无明确投票指示，委托人应注明受托人可否按自己意见投票。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-038

中信海洋直升机股份有限公司

关于设立海直（北京）通航技术

培训有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及中国民航管理干部学院（以下简称“民航干院”）根据各自业务发展规划，在分析我国民航尤其是通航发展趋势的基础上，就共同筹立海直（北京）通航技术培训有限公司（暂定名，以下简称“培训公司”）开展通航市场专业技术培训业务达成共识，具体情况如下：

一、概述

近年来，我国通用航空产业发展非常迅猛，随着市场总体规模、航空器、通航机场数量的不断增加，对飞行、机务、机场等方面专业技术人才的需求日益迫切，但当前我国通航市场专业技术培训良莠不齐。公司在海上、陆上直升机运行领域积累了多年的经验，并长期与国际一流通航运营企业技术对接，具有国际先进的技术水平和管理理念，民航干院是中国民航总局唯一直属成人高等院校，长期承担着民航局干部培训和政策咨询的工作，具有丰富的培训经验和较强的行业影响力。双方发挥各自优势，合作成立培训公司将规范我国通航运行管理模式、引领通航产业持续健康发展。本事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》。

设立培训公司不构成关联交易，目前尚未获得合作方主管部门批文。

二、合作方介绍

名称：中国民航管理干部学院

地址：北京市朝阳区花家地东路3号

中国民航管理干部学院暨安全学院成立于一九八二年，是中国民航总局唯一直属成人高等院校。除学历教育外，作为民航总局党校和民航总局的培训中心、民航企业管理研究基地，中国民航管理干部学院还承担着培养中国民航中、高级管理人才，后备干部，民航软科学研究，政府安全管理及监管人员的在职培训以及民航企业安全管理人员的在职培训等任务。

学院现有飞行培训中心、飞行标准系、航空器适航审定系、空中交通安全管理系、航空保安系、航空安全管理系、航空医学系、通用航空系、外国语言系、经济管理系、社会科学系、机场管理系等12个处级系，4个实验室，1个信息中心，17个研究所，涉及民航运输经济、空中交通管理、机场管理、航空公司管理、航空法学、安全管理、战略管理等20余个专业；学院还设有教学培训处、科研处、学历教育处等10余个职能处室。

三、拟设立的培训公司基本情况

（一）名称：海直（北京）通航技术培训有限公司（暂定名，以工商登记结果为准）

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册地：北京市朝阳区花家地东路3号

（四）经营范围：通用航空技术领域的飞行、机务、航务、机场管理运行保障、空乘、空保等相关专业技术人员培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，以上范围以工商登记核发的营业执照为准。）

（五）出资方式及持股比例

培训公司注册资本为人民币400万元，其中公司以现金出资人民币204万元，持股51%；民航干院以现金出资人民币196万元，持股49%。

四、培训市场分析及组建培训公司的可行性分析

（一）国内培训市场分析

伴随着我国国民经济的快速增长，我国通用航空行业发展整体向好，并保持快速增长态势，但通航人才培养能力严重不足，且我国飞行培训市场主要以面向运输航空公司的职业飞行员培训为主，其他种类的飞行训练量几乎可以忽略。同时我国通用航空安全形势不容乐观，根据统计2013-2014年度的18起通航事故中，17起事故都是由于飞行员操作不当引发或与飞行员操作不当有关的，基层从业人员的专业技术水平成为制约我国通航安全运行的最大障碍。行业的发展迫切需求在通用航空的飞行、维修、航务管理等领域开展科学规范的专业技能培训和系统的安全能力研发，通过提高我国通用航空基层从业人员的安全运行技能，逐步提高通航行业安全运行能力。

(二)组建培训公司的可行性分析

民航通用航空学院由中信海洋直升机股份有限公司和中国民航管理干部学院双方组建，双方在行业内尤其是通航业内具有一定的影响力，具有在行业内培训的资源以及进行相关培训的资质和能力，合资合作组建通航学院可以发挥双方的优势，实现培训业务的良好的发展。

（1）飞行培训运营可行性

飞行培训课程主要为地面理论课程和实践课程，目前民航干院具有地面理论课程的资质和能力，具有地面理论教员和教室；公司具有CCAR61部私照培训资质，具有深圳、天津、湛江坡头、舟山和海南东方等机场可供进行培训工作的实施。

（2）机务培训运营可行性

民航干院具有机务理论培训的教员和教室等，教员具有基础培训的经验和能力；公司具有机务培训实践的场地和实操教员。

（3）机场培训运营可行性

机场培训包括机场培训理论和实践的培训，民航干院具有理论培训的教员和教室，教员具有基础培训的经验和能力；公司具有机场培训的设备、场地和实操教员。

（4）模拟机培训运营可行性

根据模拟机培训机构CCAR142部的要求，模拟机培训需要准备模拟机、模拟机场地、模拟机培训教员及维护人员以及模拟机培训大纲、手册等条件，目前模拟机已经投入运行，具备模拟机运营的各类的条件，可以进行运营。

（5）空乘、空保培训可行性

空乘、空保培训主要利用民航干院招生和培训资质，由培训公司招生培训人员送民航干院实施，具有操作可行性。

五、拟签署的协议主要内容

培训公司注册完毕后五（5）个工作日内，双方足额缴纳各自认缴的出资额至培训公司在银行开设的账户。一方不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。培训公司董事会由五名董事组成，董事由双方书面委派，其中：公司委派3名董事，民航干院委派2名董事。培训公司董事会设董事长1名，由公司书面任命，副董事长2名，由双方分别书面任命。培训公司成立合作协议经双方签字盖章后生效。

六、设立培训公司的目的、风险和对公司的影响

公司积极响应国家支持通航产业的发展战略，同时也根据公司自身战略规划版块发展的要求，与民航干院在平等互利的基础上，借助双方各自在行业内的资源及资质，强强联合，共同开发国内通用航空培训及科研市场，共同为提升通用航空产业整体发展质量而努力。成立培训公司开拓全新业务及市场，增强公司多元化发展能力，增加新的利润增长点，利于全体股东的长期利益。培训公司的设立和持续运营过程中将面临行业政策变动、市场竞争与波动、财务经营、安全管理等多方面因素的影响，具有一定风险性。

七、提请董事会授权事项

提请董事会在审议通过本议案后，授权公司管理层办理培训公司设立相关事项。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年七月十八日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-036

中信海洋直升机股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年7月17日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2017年7月6日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案

公司股票因筹划重大事项于2017年5月4日开市起停牌，并自2017年5月18日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年8月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，董事会决定召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”）100%的权益。中信医疗的控股股东、实际控制人为中国中信集团有限公司。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。关联董事蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前已回避表决。

详细内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，独立财务顾问专项意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过关于修改公司《章程》的议案

根据中国民用航空中南地区管理局颁发的最新《经营许可证》经营范围，结合公司实际，同意对公司《章程》进行修改，修改后的公司《章程》共计12章，215条。同意本议案提交2017年第二次临时股东大会审议。

公司《章程》修改条款对比说明和修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（三）审议通过关于设立海直（北京）通航技术培训有限公司的议案

同意公司与中国民航管理干部学院（以下简称“民航干院”）共同设立海直（北京）通航技术培训有限公司（暂定名，以下简称“培训公司”）开展通航市场专业技术培训业务。培训公司注册资本为人民币400万元，其中公司以现金出资人民币204万元，持股51%；民航干院以现金出资人民币196万元，持股49%。

董事会授权公司管理层办理培训公司设立相关事项。

详细内容请见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立海直（北京）通航技术培训有限公司的公告》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（四）审议通过关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

决定采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。其中现场会议召开时间为2017年8月3日（星期四）14:30起，会期半天；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月3日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年8月2日15:00)至投票结束时间(2017年8月3日15:00)间的任意时间。

详细内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二О一七年七月十八日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-037

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开股东大会审议继续

停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票代码：000099，股票简称：中信海直）因筹划重大事项于2017年5月4日开市起停牌，并自2017年5月18日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年8月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司于2017年7月17日召开的第六届董事会第五次会议审议，将在2017年8月3日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”）100%的权益。中信医疗的控股股东、实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。

目前，中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司58.04%的权益、杭州整形医院有限公司100%的权益，直接持有中信惠州医院有限公司60%的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。目前本次重大资产重组拟购买的标的资产范围尚未最终确定。

2、交易具体情况

本次交易拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中信集团持有的标的资产，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司已与交易对方中信集团签署了关于本次重大资产重组的框架协议。主要内容如下：

由公司向中信集团发行股份、支付现金或者两者相结合方式等方式购买其所持中信医疗全部股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

交易双方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次重大资产重组相关的资产购买协议。

本次重大资产重组框架协议将在本次重大资产重组满足如下条件之日起生效：

（1）已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方有权机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东）审议通过；

（2）已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，且该等批准没有要求对协议作出任何无法为协议双方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为协议双方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重组涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。目前各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易尚需取得中国民航局中南管理局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

公司股票自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重组的框架协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

2、延期复牌原因

由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司无法按目前时间要求披露本次重大资产重组方案。鉴于公司正在筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

三、公司承诺于2017年11月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案商讨论证的较大不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

专项意见全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

五、承诺：如公司于2017年8月3日召开的股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年七月十八日