天津创业环保集团股份有限公司关于重新组建大连东方春柳河水质净化有限公司的公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-044

天津创业环保集团股份有限公司关于重新组建大连东方春柳河水质净化有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为牵头人，于2017年2月底与大连彤阳市政工程集团有限公司、大连市政工程有限公司和天津市市政工程设计研究院以联合体形式参与投标大连春柳河污水处理厂一期升级扩建工程PPP项目（以下简称 “该项目”），近日获得中标通知。该项目总投资为人民币22073.28万元，污水处理规模为12万立方米/日；出水水质应满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。

该项目原运营单位为大连东方春柳河水质净化有限公司（以下简称“春柳河公司”），按照招标文件，中标人应通过增资等方式重新组建春柳河公司，形成新的项目公司，由项目公司负责该项目的投资、建设、运营维护、移交工作，在运营期间收取污水处理服务费，即采用“设计－转让-运营-移交（DBOT）” 的运作模式。该项目预计于2017年底完成水厂建设，正式商业运营期20年。

本公司与联合体其他成员一起，已经与该项目甲方大连市城市建设管理局签署《春柳河污水处理厂一期升级扩建工程PPP项目合作协议》，目前拟启动重组项目公司。

本公司第七届董事会第三十六次会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2017年7月7日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于重新组建大连东方春柳河水质净化有限公司的议案》，董事会同意由本公司出资人民币4798.087万元，与其余股东重新组建大连东方春柳河水质净化有限公司。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经股东大会批准，但需经政府相关部门批准后方可实施。

二、投资标的相关情况

（一）春柳河公司原股东情况

春柳河公司原注册资本人民币12078.72万元，其中大连市排水事业总公司（以下简称“排水公司”）实物出资人民币6078.72万元，占注册资本50.33%；大连融源投资项目管理有限公司（以下简称“融源投资”）以货币出资人民币6000万元，占注册资金49.67%。

按照招标文件，融源投资定向减资人民币6000万元；排水公司减资人民币4182.12万元，保留3.27公顷国有划拨土地使用权，价值人民币1896.6万元，作为其在新项目公司的注册资本。

（二）组建新的项目公司

1、新项目公司仍使用原名称“大连东方春柳河水质净化有限公司”，以下简称“新项目公司”。

2、新项目公司注册资本人民币9407.934万元，其中以现金形式出资的注册资本金人民币7511.33万元，约占该项目投资总额的34%。

3、新项目公司共有5方股东，除排水公司外，本公司及其余三方皆为投标联合体成员。各方股东拟持股比例如下：

（1）本公司拟现金出资人民币4798.087万元，持有新项目公司51%的股权。

（2）大连彤阳市政工程集团有限公司现金出资人民币2525.089万元，持有新项目公司26.84%的股权。

（3）排水公司以土地使用权人民币1896.6万元出资，持有新项目公司20.16%的股权。

（4）大连市政工程有限公司现金出资人民币94.079万元，持有新项目公司1%的股权。

（5）天津市市政工程设计研究院现金出资人民币94.079万元，持有新项目公司1%的股权。

本公司负责项目建设管理，以及投产后的运营维护和移交工作，其他股东方参与上述工作。

4、上述注册资本与该项目投资总额之间的差额，由项目公司融资解决。

三、对外投资对本公司的影响

春柳河公司作为本公司的控股子公司，负责该项目的投资、建设、运营维护、移交工作。该项目是本公司主营业务污水处理业务领域获得的新特许经营项目，将有助于本公司污水处理业务扩大市场占有率，增加本公司收入和盈利。投资运营该项目，有助于本公司扩大在东北区域的市场占有率和品牌影响力，并为进一步拓展东北区域的水务项目起到积极的推动作用。

四、对外投资的风险分析

上述成立项目公司的投资行为需经有关政府部门批准后方可实施。关于投资的后续事项，本公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2017年7月18日