湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

2017-07-18 来源：上海证券报

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2017-064

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董事会第二十一次会议于2017年7月15日以专人送达、电子邮件和电话的方式发出通知，并于2017年7月17日上午以通讯方式召开。会议应参加表决的董事为11人，实际参加会议表决的董事11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立新能源汽车并购基金进展暨变更合伙人及拟签署相关协议事宜的公告》（公告编号：2017－066）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于拟签署新能源汽车并购基金合作协议的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议及补充协议的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项的公告》（公告编号：2017－067）。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项的独立意见》。

公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项的核查意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于增加2017年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2017年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017－068）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2017－065

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届监事会第十五次会议于2017年7月15日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，于2017年7月17日上午以通讯表决方式召开。会议应出席的监事为6人，实际出席的监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》。

监事会认为，公司于参与设立的新能源汽车产业并购基金--湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购。

三、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》

特此公告！

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2017年7月17日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2017-066

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于参与投资设立新能源汽车并购基金进展暨变更合伙人及拟签署相关协议事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）第六届董事会第十八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于拟参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、四川省金羿股权投资基金管理有限公司（以下简称“金羿基金”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、农谷投资有限责任公司（以下简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“基金”）。具体内容详见2017年6月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017－047）。

一、关于参与投资设立新能源汽车并购基金的进展

鉴于川财证券自身原因，不能继续参与设立并购基金，为保证产业基金运作规模，近日经全体并购基金合伙人协商，拟引进新的有限合伙人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）。上述有限合伙人变更后，并购基金总出资额不变。

2017年7月15日，公司董事会收到公司第二大股东、董事长邵兴祥先生《关于增加2017年第三次临时股东大会临时提案的函》，邵兴祥先生提议将《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合作协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议及补充协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》以增加临时提案的形式提交公司2017年第三次临时股东大会审议，上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

二、变更前后合作方的基本情况介绍

（一）退出合作方情况：

优先级有限合伙人：川财证券有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

法定代表人：孟建军

注册资本：65000万元人民币

经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品(以上项目及期限以许可证为准)。

（二）新增合作方情况：

优先级有限合伙人：申万宏源证券有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

注册资本：3,300,000万元人民币

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新增合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新增合作方任职的情况，与新增合作方不存在相关利益安排。

三、拟签署的相关协议主要内容

（一）《关于共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合作协议》（以下简称“合作协议”）主要内容。

1、合作事项

合作各方发挥各自优势共同发起设立并购基金，将深圳国安所拥有的电池、电机、电控核心技术进行产业化，以市场化方式服务于凯龙股份在新能源汽车领域的产业布局与资源整合，同时为农谷投资所在地孵化培育新能源汽车产业。

2、合作模式

（1）基金形式：本产业基金为有限合伙制企业，农谷投资、凯龙股份、深圳国安和申万宏源为有限合伙人，浙银信和及金羿基金为普通合伙人。

（2）基金管理人：本基金委托浙银信和及金羿基金作为基金管理人，负责并购基金的投融资、投资决策、投后管理及投资退出。

（3）基金托管人：基金托管人由协议各方共同商议确定具有私募股权基金托管资格的商业银行担任。

3、基金规模：总规模为10亿元。

第一期基金规模为7.001亿元，由农谷投资认购10,000万元、由凯龙股份认购10,900万元、由深圳国安认购100万元，由金羿基金认购100万元，由浙银信和认购10万元，申万宏源认购48,900万元（申万宏源仅以其管理的申万宏源浙蓉1号定向资产管理计划项下资金为限履行出资义务）。

第二期基金规模为2.999亿元，届时视标的公司项目运营情况及资金需求，由深圳国安和金羿基金负责募集。

本次基金第一期出资方式为货币出资，由各合伙人一次性出资到位,基金托管账户内的资金增资到国安新能源（荆门）有限公司，在基金协会备案后一周内划入国安新能源（荆门）有限公司账户。

4、投资标的：本并购基金成立后拟投资单一项目：国安新能源（荆门）有限公司（以下简称“标的公司”）。

5、基金存续期限

合伙企业的经营期限为五年，投资期为合伙企业成立之日起三年，退出期为合伙企业成立之日后的第四年和第五年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业或延长合伙企业的期限。

6、基金管理费及托管费：每一期基金宣告成立后，在基金存续期间，金羿基金和浙银信和根据每一期基金实缴资金总额每年按2%/年的费率向并购基金收取管理费（其中金羿基金0.7%、浙银信和1.3%），管理费按年计提，不足一年者，按实际发生天数计算；基金延展期（如有），基金管理人不收取管理费。

基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定。

7、基金运营费用：基金存续期间所发生的全部税、费由基金财产承担，包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。

8、收益分配：合伙人间按如下分配顺序分配：①返还申万宏源实缴出资额及门槛收益；②返还浙银信和实缴出资额；③返还凯龙股份实缴出资额；④返还农谷投资实缴出资额及门槛收益；⑤返还金羿基金实缴出资额；⑥返还深圳国安实缴出资额；⑦上述分配完毕后，如还有剩余的投资收益即超额收益，将超额收益按比例分配给凯龙股份、深圳国安和金羿基金。

其中申万宏源门槛收益率为6.97%/年，农谷投资门槛收益率参考市场实际资金成本，预期年化收益率不超过15%/年。

9、退出方式：

并购基金所投资的标的公司股权以上市公司收购为主要退出方式，凯龙股份对于标的公司具有优先收购权。

（二）《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”及其补充协议）主要内容

1、合伙企业的名称为湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业(有限合伙)

2、投资准则

（1）投资方式：本合伙企业的主要投资方式为股权投资。

（2）投资限制

1）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

2）不得用于赞助、捐赠等支出。

3、投资范围

限于向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股，资金仅用于新能源汽车三电项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审批费用、投产准备费用及铺地流动资金使用等，不得向国安新能源（荆门）有限公司、合伙企业的合伙人及其关联方进行支付（本协议约定的托管费、管理费等费用除外）。除经合伙企业全体合伙人书面同意外，合伙企业不得从事投资范围外的其他经营、对外投资、融资及对外担保等。

4、经营范围

新能源汽车产业项目股权投资及投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动) (以登记机关核定经营范围为准)。

5、经营期限

（1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起五年，合伙企业经营期限，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。

（2）投资期为合伙企业成立之日起三年，退出期为合伙企业成立之日后的第四年和第五年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业或延长合伙企业的期限。

6、合伙人的出资方式、数额和承担责任形式：

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7、合伙企业的投资管理

（1）合伙人的缴付出资限于向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股。

（2）如有闲置资金，经优先级有限合伙人同意，可由执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资，但不得从事《合伙协议》第1.5条之（2）“投资限制”规定的投资类型；合伙企业不得举借债务。

（3）基金管理人1对合伙企业所投资的标的公司行使股东权利。合伙企业所投资的标的公司对外负债、对外担保等重大事项，需经全体合伙人书面同意。合伙企业所持有的标的公司的股权不得质押。

（4）本基金投资标的的主要退出方式为上市公司通过定向增发、现金收购等方式将投资标的并入上市公司实现退出，也可通过公开发行上市、向其他第三方出售股权等方式实现退出。具体退出方式由基金管理人1根据市场化方式决定。

8、合伙企业的投资决策程序

合伙企业不设立投资决策委员会，由合伙企业的基金管理人1按照本协议约定的投资范围进行投资。投资后执行事务合伙人定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，控制投资风险。

9、合伙事务的管理与执行

（1）全体有限合伙人同意浙银信和担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人接受全体有限合伙人的监督。经全体有限合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。

（2）本基金全体合伙人一致同意聘请浙银信和担任本基金的基金管理人1，负责基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与本基金的存续期限一致。

（3）本基金全体合伙人一致同意聘请金羿基金担任本基金的基金管理人2，负责协助基金管理人1参与基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与本基金的存续期限一致。

10、管理费及托管费

（1）托管费：合伙企业在存续期间应按照0.01%/年的托管费率下列约定向托管行支付托管费（“托管费”）

（2）管理费：同《合作协议》及其《补充协议》的约定。

11、收益分配

同《合作协议》及其《补充协议》的约定。

12、资金安全保障

本合伙企业投资项目为单一投资项目，将于合伙企业成立并且首期资金到账后一次性投出，经全体合伙人一致同意，在基金运行期间将有限合伙企业募集账户开立于【中国邮储银行荆门分行】，结算资金托管于【浙商银行股份有限公司】，并签订资金托管协议，以合伙企业的名义开立专用账户，统一归集本基金募集结算资金。执行事务合伙人不得以任何形式挪用本基金资金，对资金的调拨、运用实行授权批准制度，以确保本合伙企业资金的安全。

如各合伙人对基金财产的安全、调拨、运用等产生争议的，应进行友好协商；协商不成时，任何一方可根据本协议13条所约定的争议解决方式解决。

13、记账

普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内及解散后三年内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

（三）《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》（以下简称“《回购协议》”）

公司拟与产业基金优先级有限合伙人申万宏源签署《回购协议》，回购事项的具体内容详见２０１７年7月１7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于公司拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项的公告》。

四、公司承诺

（一）公司在设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（二）公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的协议。

五、提请股东大会授权

根据相关法律法规及公司章程的规定，结合公司参与设立新能源汽车并购基金及对外投资实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司参与设立新能源汽车产业并购基金及对外投资相关事宜的全部事项，包括但不限于：

1、在股东大会授权的范围内，对本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资相关事宜的具体方案做出相应调整；

2、签署、修改或公告本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资相关交易协议、文件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；

3、进行与本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的审批程序；

4、负责与本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的实施工作，包括但不限于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文件；

5、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的其他一切事宜。

六、本次变更合伙人及签订相关协议对公司的影响

本次变更合伙人及签订相关协议事项，有利于保证新能源汽车并购基金运作规模，有利于理顺新能源汽车并购基金各合伙人的权利义务关系，并建立与之相对应的投资决策机制和收益分配机制，实现基金更有效的经营管理。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2017-067

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于公司拟为新能源汽车并购基金优先级

资金份额提供回购事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）第六届董事会第十八次会议及２０１７年第二次临时股东大会审议通过《关于拟参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、四川省金羿股权投资基金管理有限公司（以下简称“金羿基金”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、农谷投资有限责任公司（以下简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“基金”）。具体内容详见２０１７年６月１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017－047）。

鉴于川财证券自身原因，不能继续参与设立并购基金，为保证并购基金运作规模，经全体并购基金合伙人协商，拟引进新的有限合伙人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）。公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》，上述有限合伙人变更后，并购基金总出资额不变，上述变更尚待公司股东大会审议。

为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购。公司拟与申万宏源签订《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》（以下简称“《回购协议》”），《回购协议》约定的回购事项属于实质意义上的担保行为，本次公司提供的担保最高额度不超过63,000.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有并购基金的优先级份额，上述担保额度相应逐年减少），担保有效期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满止。

公司于2017年7月17日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟签订新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》，同意公司于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购，同意公司与合伙企业优先级有限合伙人申万宏源签署《回购协议》。根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、基金及被担保人基本情况

（一）基金基本情况

名称：湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)。

企业性质：有限合伙企业。

企业住所：湖北省荆门高新区掇刀区李宁凤凰苑门面西43-51号（暂定，以工商行政管理部门最终核准的住所为准）。

执行事务合伙人：浙银信和成都资产管理有限公司。

经营范围：新能源汽车产业项目股权投资及投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(以登记机关核定经营范围为准)。

基金规模：全合伙企业的总认缴出资额为人民币70,010万元，其中优先级合伙人(申万宏源)认缴出资额为人民币48,900万元，引导级有限合伙人(凯龙股份)认缴出资额为人民币10,900万元，劣后级有限合伙人1(农谷投资)认缴出资额为人民币10,000万元，劣后级有限合伙人2(国安精密)认缴出资额为人民币100万元，普通合伙人1(浙银信和)认缴出资额为人民币10万元，普通合伙人2(金羿基金)认缴出资额为人民币100万元。

（二）被担保人基本情况

公司名称：申万宏源证券有限公司（作为【申万宏源浙蓉1号定向资产管理计划】之管理人）

类型：有限责任公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

注册资本：3,300,000万元人民币

申万宏源及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况，与上述合作方不存在相关利益安排。

申万宏源2016年年末财务数据如下：

单位：元

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（数据来源：申万宏源集团股份有限公司2016年度报告）

三、拟签署《回购协议》的主要内容

（一）收购标的

1、除《回购协议》另有约定外，《回购协议》下的收购标的为申万宏源根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》对基金的实缴出资额所对应的优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”)及其对应之有限合伙权益。

2、标的份额之数额以截至收购日申万宏源对基金的实缴出资额所对应之优先级有限合伙份额为准。

（二）收购义务履行

1、收购计划：

申万宏源对基金的实缴出资日起，基金运用一年后，公司有在并购基金存续期满前按约定时间收购申万宏源持有的全部优先级有限合伙份额的义务。

2、经公司与申万宏源一致同意后，公司可指定第三方履行收购义务，收购份额由公司与第三方自行商定，收购价格未满足本协议本节“（三）收购价格及其支付”规定的，不足部分由公司进行补足。

（三）收购价格及其支付

公司应当在收购日向申万宏源支付的标的份额的收购价格的计算公式为：

标的份额收购当期价款＝申万宏源实缴出资额*对应约定比例+（加）截至当期收购日标的份额之门槛收益-（减）截至当期收购日基金已向申万宏源分配的收益总额（如有）-（减）截至当期收购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额（如有）。

标的份额收购总价款＝申万宏源实缴出资额+（加）截至收购日标的份额之门槛收益-（减）截至收购日基金已向申万宏源分配的收益总额（如有）-（减）截至收购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额（如有）。

其中，门槛收益按照申万宏源对基金的实缴出资额，自出资之日起根据固定年化收益率6.97%按日计算，即门槛收益=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资*【6.97】%*优先级有限合伙人实缴资金的各期缴付日至投资到期日的实际存续天数/360，每年的3月20日，6月20日，9月20日，12月20日为门槛收益的结算日和支付日。

四、与《回购协议》相关的其他合同

公司现任董事长邵兴祥先生与申万宏源及浙银信和拟签订《保证及差额补足合同》，其中与公司和申万宏源约定的回购事项相关的主要内容如下：

公司具有在主合同中约定的期限内按照既定的价格收购申万宏源持有标的份额的远期回购义务，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保，同意根据本协议的约定就申万宏源按《合伙协议》中约定在约定时点获得的门槛收益及全部实缴出资额的全部返还提供不可撤销的差额补足义务。

五、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、合计最高担保额度：人民币63000万元。

3、有效期及授权：有效期为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前。在以上额度及期限内发生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

4、累计担保数量

截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为0元，实际担保余额为0元。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为6.3亿元，占公司2016年末经审计总资产和净资产的比例分别为33.20%和40.41%。（以上计算均为合并报表口径）。

六、董事会意见

经审议，公司董事会认为公司参与发起设立的新能源汽车并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于新能源汽车产业并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展新能源业务，符合公司战略发展规划。同时公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。同意将《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

八、独立董事意见

为顺利推进公司参与设立的并购基金-金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)的相关事宜，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购的事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。同时公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。公司独立董事同意公司为该并购基金的优先级有限合伙人申万宏源承担回购义务。

九、保荐机构核查意见

为顺利推进公司参与设立的并购基金-金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)的相关事宜，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购的事项属于实质意义上的担保行为，上述事项的决策程序和信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等相关规定的要求，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关法规要求。本次事项已获公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2017-068

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于增加2017年第三次临时股东大会

临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交召集人，邵兴祥先生持有公司股份33,357,000股，占公司总股本的15.99%，其提出的增加公司2017年第三次临时股东大会临时提案符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，董事会同意将上述临时提案提交拟定于2017年7月26日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议。

除增加上述5项临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将增补后的2017年第三次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是公司2017年第三次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人是公司董事会。

3、公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月26日下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月25日15:00至2017年7月26日15:00期间的任意时间。

5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件2）

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年7月19日（星期三）

7、出席对象

（1）2017年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、现场会议召开地点

本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

二、会议审议事项

议案1：《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

议案2：《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》。

议案3：《关于拟签署新能源汽车并购基金合作协议的议案》。

议案4：《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议及补充协议的议案》。

议案5：《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》。

议案6：《关于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》。

上述事项已经公司第六届董事会第二十次、第二十一次会议及第六届监事会第十四次和第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

特别说明:

1、议案5需股东大会以特别决议通过。

2、议案1、议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外）的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表:

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年7月24日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）

3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、会议联系人：林宏余平

会议联系电话：0724－2309237

会议联系传真：0724－2309615

电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：448032

3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

附件3：股东登记表

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年7月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席于2017年7月26日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人姓名或单位(签章)：委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：委托人持股数量：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

2017年第三次临时股东大会股东登记表

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56版信息披露