五矿资本股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-081

五矿资本股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为1.58亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2017年7月17日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金1.58亿元（其中：公司7,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目1.30亿元，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目0.28亿元）分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]777号）《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月完成以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，发行价格为人民币11.02元/股，募集资金总额人民币667,799,999.22元，扣除发行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字【2015】10644号）。

（一）截至2017年7月17日，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

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（二）截至2017年7月17日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

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（三）公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况。

2016年7月22日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2.60亿元（其中：公司7,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目2.05亿元，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目0.55亿元）分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

截至2017年7月7日，公司及金驰能源材料有限公司已陆续分别将上述暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专用账户。具体情况详见公司于2017年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（临2017-077）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司 2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次募集资金拟投入项目情况如下：

单位：万元

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公司实际募集资金净额为65,551.05万元，计划使用29,787.71万元用于“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”，余额35,763.34万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。

1、截至2017年7月17日，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目已累计投入募集资金金额26,330.33万元，占项目拟投入募集资金总额的88.39%，募集资金账户余额3,462.24万元。

2、截至2017年7月17日，公司年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已累计投入募集资金金额21,385.54万元，占项目拟投入募集资金总额总额的59.80%，募集资金账户余额14,383.82万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中的1.58亿元（其中：公司7,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目1.30亿元，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目0.28亿元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。

本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议情况

2017年7月17日，公司第七届董事会第二次会议以通讯表决方式召开，参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的1.58亿元暂时补充公司本部和金驰材料流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均明确发表了同意意见。

会议审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金1.58亿元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求，没有损害公司和全体股东的利益。

公司独立董事一致同意公司使用闲置募集资金1.58亿元暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：公司本次将1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。

监事会同意公司使用闲置募集资金1.58亿元暂时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见认为：

五矿资本本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及五矿资本《公司章程》的规定。五矿资本前次用于暂时补充流动资金的募集资金已如期归还。五矿资本本次部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对五矿资本本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○一七年七月十八日

报备文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、招商证券股份有限公司出具的《关于五矿资本股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之专项核查意见》。