大连天神娱乐股份有限公司关于“17天神01”
2017年第二次债券持有人会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-088

债券代码：112496 债券简称：17天神01

大连天神娱乐股份有限公司关于“17天神01”

2017年第二次债券持有人会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定,大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），就公司减少注册资本事项召集“17天神01”2017年第二次债券持有人会议，并已于2017年6月30日发出《大连天神娱乐股份有限公司关于召开“17天神01”2017年第二次债券持有人会议的通知》。本次会议召开情况如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）召集人：光大证券股份有限公司

（二）会议召开时间：2017年7月17日（星期一）10:00-11:00

（三）会议召开地点：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层会议室

（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决

（五）会议主持人：光大证券委派的代表

（六）出席会议的人员及权利

本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《债券持有人会议规则》的规定。

二、 会议出席情况

无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议。公司代表、债券受 托管理人代表及见证律师出席了本次债券持有人会议。

三、 会议审议事项和表决情况

1、《关于大连天神娱乐股份有限公司调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案》；

2、《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》；

3、《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案》

由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募集说 明书》、《债权持有人会议规则》的有关规定，未能对审议事项进行讨论和表决， 故本次债券持有人会议未形成有效决议。

四、 律师见证情况

北京德恒律师事务所指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见，公司“17天神01”2017 年第二次债券持有人会议的召集、召开程序，本次出席债券持有人会议人员的资格符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，本次债券持有人会议未形成有效决议。

五、 备查文件

《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司“17天神01” 2017年第二次债券持有人会议的法律意见》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-089

大连天神娱乐股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为1人，回购注销的股票数量共计196万股，占回购前大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.2176%。

2、本次限制性股票回购价格为17.45元/股。备注：公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上述权益分派方案于2017年5月12日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，本次回购注销数量由70万股调整为196万股，回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股。

3、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

8、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

9、2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。

10、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

11、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

12、2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议、公司于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于天神娱乐限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系天神娱乐实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，天神娱乐董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销，回购价格为48.85元/股。

2、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年6月16日出具了《验资报告》（中审亚太字（2017）010501号）。

本次回购前，公司总股本为900,637,407股，本次回购涉及1人，本次回购注销的股份数量为196万股，占回购前公司总股本的0.2176%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性 股票注销事宜已于2017年7月14日完成。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年7月17日