西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(上接70版)

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3.1佰源丰

新疆佰源丰矿业有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2007年1月12日成立，现持有社会统一信用代码916530227957967187的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。

股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权。

3.2科邦锰业

阿克陶科邦锰业制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2010年11月23日成立，现持有社会统一信用代码91653022564371480K的《企业法人营业执照》，注册资本为26,000万元。

股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权。

四、过渡期间的损益归属

4.1 标的公司在过渡期间运营所产生的盈利由甲方享有51%，乙方享有45.5%，其他股东享有3.5%；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损由乙方按其在本次交易前的持股比例承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按持股比例以现金方式向甲方补足。

4.2 交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计净利润的变化。

4.3 双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益审计结果。

4.4 双方约定，本协议签署后，在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由各方按持股比例享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

4.5 过渡期间内乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经上市公司事先书面许可,乙方不得就拟注入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

五、交易价格的确定及对价支付方式

5.1交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2017年5月31日。根据评估机构提供的预估值，交易双方确认，截至评估基准日佰源丰51%股权的预估值为101,916.58万元，科邦锰业51%股权的预估值为11,255.69万元。标的资产的最终价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由双方协商确定。各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终交易价格。

5.2甲方应按以下方式向乙方支付对价：

5.2.1 甲方以向乙方非公开发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。双方确认，甲方以股份方式支付交易价格的70%，以现金方式支付交易价格的30%。

5.2.2 发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

5.2.2.1甲方向乙方非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。

5.2.2.2本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即2017年［7］月［17］日）。乙方认购价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即20.51元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前60个交易日A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量。

5.2.2.3本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5.2.2.4本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格-以现金支付的对价）/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

5.2.3 根据上述原则及标的资产预估值，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份数量和支付现金的金额预计如下：

甲方购买乙方持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行［3,478.38］万股，支付现金金额［30,574.98］万元；

甲方购买乙方持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行［384.15］万股，支付现金金额［3,376.71］万元。

六、人员安排

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司人员现有劳动关系主体不因本次交易而必然发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。

七、交割及对价支付

7.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

7.1.1 本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司51%股权的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的公司51%股权的所有权人，同时甲方制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案；

7.1.2 自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；

7.1.3各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

7.2 甲方就标的资产交易价格所支付的现金对价总额预计不超过人民币33,951.68万元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响非公开本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

7.3 本次交易的现金对价由甲方在标的资产股权交割后60个工作日以自有资金一次性支付给乙方，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

7.4 甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。

7.5 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

7.6 标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

7.7 如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。”

（二）《盈利补偿协议》的主要内容

上市公司与交易对方于2017年7月17日签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下（甲方为上市公司，乙方为交易对方杨生荣）：

“2、利润补偿原则

2.1利润补偿期间：双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2017年6-12月、2018年、2019年和2020年。

2.2重组实施完毕日确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产股权完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

2.3利润主体：科邦锰业和佰源丰及其子公司所拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权资产（以下简称“矿权资产”）。

2.4实际净利润数的确定：科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润。矿权资产当年实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（需扣除佰源丰与科邦锰业之间因锰矿石购销形成的未实现内部交易损益）。

2.5若中国证监会对本协议约定的利润补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。

3、保证责任及盈利预测与承诺

3.1乙方保证，标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不低于乙方承诺标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。实际净利润数按照本协议第2.4条的约定确定。

3.2乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于-746.33万元，预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于2,274.28万元，预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于6,824.30万元，2017年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于10,931.36万元。

3.3乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于6,711.65万元，预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于21,839.95万元，预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于42,586.53万元，2017 年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于65,448.31万元。

3.4如果标的公司未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议第5条的约定进行补偿。

3.5上述预测净利润数及承诺净利润数仅为预估数，最终数据将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告中的数据为基础，由交易双方另行签订补充协议确定。

4、利润差额的确定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在利润补偿期限内的年度报告中单独披露科邦锰业和矿权资产当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

5、利润补偿方式及数额

5.1补偿方式

如在承诺期内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

补偿原则：乙方先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。

5.2补偿金额的确定

如在利润补偿期限内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

5.2.1科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数－截至当年期末科邦锰业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业100%股权的交易价格×乙方出售比例51%-累积已补偿金额。

矿权资产当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末矿权资产累积承诺净利润数－截至当年期末矿权资产累积实现净利润数）÷承诺期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产100%权益的交易价格×乙方出售权益比例51%-累积已补偿金额。

5.2.2如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

5.2.3如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。

5.2.4上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，乙方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

5.2.5若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

5.2.6根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

6、减值测试

6.1在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对利润主体进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如利润主体期末减值额〉因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对甲方另行补偿。

6.2因利润主体减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=利润主体承诺期满期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

6.3减值测试的补偿方式与第5条对利润补偿的约定一致。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。利润主体减值补偿与利润补偿合计不应超过利润主体交易总对价。

7、补偿的实施程序

7.1甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或利润主体《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的股份数量或现金金额。

乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

7.2甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

7.3乙方进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。”

四、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。本次交易在满足上市公司矿产资源储备发展战略的同时，有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实，同时推动新疆自治区锰大型资源基地整合，改变南疆地区的产业经济结构，服务于“一带一路”大战略和新疆区域振兴规划，并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任，将实现多赢局面。

2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。

2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

2015年8月，证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

2016年2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益，要加大工业企业直接融资的支持力度。

2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》发布，要求加大对革命老区、民族地区、边疆地区和困难地区的支持力度，实施边远贫困地区、边疆民族地区和革命老区人才支持计划，推动经济加快发展、人民生活明显改善。提出要把加快少数民族和民族地区发展摆到更加突出的战略位置。支持民族地区发展优势产业和特色经济。支持新疆南疆四地州加快发展。

2016年9月，中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合国家环境保护的规定

①截至本预案出具日，标的资产佰源丰已取得的环评批复情况如下：

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2013年5月20日，佰源丰向新疆国土厅申请将年产9万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证的生产规模变更至年产15万吨，2013年6月19日，佰源丰获得变更后的采矿证，按照当时扩采的监管要求，该次变更无需进行环评。

截至本预案出具日，佰源丰持有的年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有的年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。相关的采矿扩建工程环境影响评价工作已经公示完毕，相应的环境影响报告书的批复正在报批过程中。

佰源丰取得上述环评批复后，尚需办理相应的环保验收和办理排污许可证。此外，佰源丰的取水许可证也正在办理中。

2017年6月3日，阿克陶县环保局出具证明，证明佰源丰自成立至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议和纠纷。

②截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已取得的环保文件情况如下：

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注：尾渣库项目的竣工环境保护验收已经包括在2017年5月22日自治区环保厅出具的阿克陶科邦锰业制造有限公司年产15万吨电解金属锰项目（一期工程）竣工环境保护验收合格的函（新环函[2017]729号）中，故尾渣库的环评验收已经完成。

截至本预案出具日，科邦锰业相关的排污许可证正在办理之中。

2017年6月21日，阿克陶县环保局出具证明，科邦锰业成立至今，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。

经查询相关环境保护行政主管部门网站，未发现标的资产报告期内存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。报告期内，标的资产曾因未按期办理环境保护竣工验收、未按要求堆放固体废物等事项受到环保部门的处罚，标的资产高度重视并按照要求积极进行整改，并取得环保部门出具的不构成重大违法违规的证明。

（3）本次交易符合土地管理相关的规定

①截至本预案出具日，标的资产佰源丰矿区占用的土地正在履行政府出让招拍挂手续。

②截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已经取得了面积为344,634.00平方米的土地使用权证书（陶国用(2013)第13号）。目前，科邦锰业的实际占地面积大于土地使用权证书证载面积，超出部分的土地正在履行政府出让招拍挂手续。

2017年6月3日，阿克陶县国土局为两家标的公司分别出具证明，佰源丰和科邦锰业自2014年1月1日至今，均不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到处罚的情形。

（4）本次交易符合反垄断相关的规定

标的资产和上市公司在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据标的资产的预估值、交易作价及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为67,462.53万股（不考虑募集配套资金发行股份的影响），其中社会公众持有的股份预计为18,975.00万股，占公司股份总数的比例约为28.13%，达到10%以上。故，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。

同时，根据标的公司的工商档案资料，交易对方合法持有标的公司51%的股权。但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，标的公司历史沿革尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。预计在佰源丰股权质押解除后，股权过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，佰源丰和科邦锰业的债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。本次交易后，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务。有利于增加公司的锰矿资源储量，丰富公司的业务类型，使公司形成“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，进一步扩大公司的生产规模，提升公司的竞争力和增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对上市公司的控制权和独立性不会产生重大影响。

本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，有助于提高上市公司资产质量，增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。

本次交易完成后，上市公司资产负债率预计将有所下降，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。此外，根据交易对方的承诺，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。按照本次交易后上市公司持有标的公司51%股权合理预计，上市公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，给上市公司带来新的利润增长点。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。按照目前的预估值测算，本次交易后，杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过5%。杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰采购锰矿石的持续需求，根据《上市规则》的相关规定，由于杨生荣先生为上市公司持股5%以上的股东，预计未来该部分交易将构成关联交易，因此，本次交易后将存在上市公司新增关联交易的风险。

为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。交易对方与上市公司之间不存在同业竞争。根据交易对方承诺，“本次交易前，除新疆宏发铁合金股份有限公司、库车雄发矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，以及本次交易标的公司外，其名下及所控制的企业中，不存在其他从事锰矿石开发、电解锰及锰合金生产等锰矿石产业链相关业务的企业或主体。”

同时，根据交易对方承诺，“截至本承诺签署日，库车雄发矿业有限公司名下编号为C650002010122120104710和C650002010122120101712的采矿证，现有资源储量已基本枯竭，无继续开发利用的价值，从保护上市公司利益角度，不适于转让给上市公司。鉴于库车雄发矿业有限公司的经营范围包括锰矿石产业链相关业务，本人承诺在库存雄发矿业有限公司在本人控制期间，不再从事与锰矿石产业链相关的生产经营活动。”

截至本预案出具日，蒙新天霸持有“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查”探矿权和“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查”探矿权，前述两个探矿权尚不具备注入条件，因此，暂时未将其作为本次重组标的资产。除此之外，交易对方及其控制的其他企业没有从事任何与标的资产主要经营业务构成同业竞争的业务。为了避免和规范同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易预计不会对独立性造成不利影响。为了保持与上市公司的独立性，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，杨生荣成为上市公司持股5%以上主要股东，其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。本次交易完成后，佰源丰成为上市公司控股子公司，杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求，因此，预计将新增上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度的财务会计报告进行了审计，出具了报告号为“CAC证审字[2017]0037号”的标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，均为经营性资产。

经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，其转让过程尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

此外，截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其他受限制情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号之规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

本次交易将募集配套资金不超过4亿元，未超过本次交易作价的100%，因此，符合《重组办法》第四十四条及适用意见的要求。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

上市公司控股股东为新疆有色，上市公司的权益不存在被新疆有色严重损害且尚未消除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

截至本预案出具日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责

根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

根据有关政府部门开具的守法证明及上市公司现任董事、高级管理人员的承诺函，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

上市公司2016年的财务报表的审计意见为标准无保留意见，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

上市公司不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为新疆有色，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

西部黄金股份有限公司

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