深圳市凯中精密技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-064

深圳市凯中精密技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯中精密”）于2017年7月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市凯中精密技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第360号），要求公司对投资设立高端精密制造产业并购基金——坤裕凯中高端精密制造产业并购基金（有限合伙）暨关联交易相关事项作出补充披露。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就《问询函》中提及的问题回复如下：

问题1：请核实本次交易是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第7.1.1条规定的风险投资范畴，如是，请自查并核实你公司是否已按照风险投资的规定对本次交易履行相应的审议程序。

回复：

公司本次交易不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》中第 7.1.1 条规定的风险投资范畴。

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》中第 7.1.1 条规定如下：

“本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本节风险投资规范的范围：

（一） 固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二） 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三） 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。”

公司拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司（以下简称“坤裕基金”）、控股股东、实际控制人、董事吴瑛女士等共同投资设立高端精密制造产业并购基金——坤裕凯中高端精密制造产业并购基金（有限合伙）（以下简称“坤裕凯中基金”、“基金”），目的是为便于并购项目运作，快速锁定并购标的，同时利用社会资金，减少并购对公司经营性现金流的占用，降低并购项目财务成本和投资风险。

坤裕凯中基金将投资于符合基金投资方向的优质标的公司的股权（非上市），包括控股权或参股权。基金是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目而设立，不属于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资行为。

因此，经公司核实认为，本次交易不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》中第 7.1.1 条规定的风险投资范畴。

问题2：请补充披露投资中心是否为与你公司主营业务相关的投资基金。如是，请提供相关证明；如否，请自查你公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二部分第（五）项的规定，并严格按第二部分第（四）项的要求出具承诺。

回复：

坤裕凯中基金是与公司主营业务相关的投资基金。

一、公司主营业务及主营业务产品发展策略

公司主要从事核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，主要产品包括换向器、连接器、高强弹性零件、汽车轻量化零件及多层绝缘线等，广泛应用于汽车、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。公司以“成为具有全球竞争力的精密制造企业”为战略目标，聚焦核心精密零组件业务，明确主营业务产品布局的两大核心发展策略：其一，围绕“大客户”发展，在现有大客户基础上开发更多现有客户需要的产品；其二，围绕汽车产业展开，持续发展新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造领域的产品和业务。

为了快速提升公司在新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造战略领域的配套产品供应能力，抢占先机，做大做强相关业务，公司采用内生式增长与外延式并购相结合的发展策略。公司已在新能源汽车电机、电控精密零部件领域布局了换向器、连接器等产品，在保持现有主营业务产品稳定增长的同时，公司持续不断地在开发新能源汽车电机、电控、电池精密零部件领域的其他产品。

二、并购基金的投资方向和设立目的

公司在内生式发展的同时也在推进外延并购的步伐。本次公司投资设立坤裕凯中基金，就是为了借助并购基金的投资能力、资金实力，快速切入相关战略领域，尤其是推进公司在新能源汽车电机、电控、电池精密零部件领域的投资并购，布局相关产品，进一步丰富主营业务产品目录，扩大市场覆盖，提升核心竞争力和盈利能力。

根据合作协议，本次公司拟投资设立的坤裕凯中基金投资方向为“新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造领域的优质成长性企业（不涉及早期风险投资项目），以及其他与凯中精密主营业务具有相关性、协同性、符合凯中精密发展战略的产业领域”。

坤裕凯中基金设投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。公司向基金的投资决策委员会委派1名委员，基金投资项目的决策需经投资决策委员会全体委员同意方可通过。公司承诺：在坤裕凯中基金投资决策委员会进行对外投资决策时，公司将确保委派至基金投资决策委员会的委员，仅对新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造领域，以及与公司主营业务具有相关性、协同性、符合凯中精密发展战略的产业领域的投资项目投赞成票。

因此，公司认为坤裕凯中基金属于与公司主营业务相关的投资基金。

问题3：坤裕凯中基金的具体的管理方式、你公司及吴瑛女士在基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于在基金中的投资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务；并结合实际情况，具体说明你公司与吴瑛女士是否具备相应管理能力及风险承担能力。

回复：

一、基金的管理方式

坤裕基金是坤裕凯中基金的普通合伙人，担任基金的执行事务合伙人、基金管理人。坤裕基金将根据合伙协议的约定执行合伙事务，负责执行基金的募资、运营管理和投资业务等事宜。

公司及吴瑛女士是坤裕凯中基金劣后级的有限合伙人，以出资额为限对合伙企业承担有限责任。

二、公司、吴瑛女士的权利与义务

1、权利

（1）投资决策权：公司及吴瑛女士享有向基金的投资决策委员会各委派1名委员的权利。

（2）收益权及分配比例：公司及吴瑛女士享有基金退出后实现收益的分配权。基金在进行投资收益分配时，按如下顺序和比例分配：1）优先级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金及约定收益；2）夹层级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金及约定收益；3）劣后级有限合伙人、普通合伙人依次收回本金；4）超额收益部分，普通合伙人分配20%，其余部分分配给劣后级有限合伙人。其中，优先级有限合伙人和夹层级有限合伙人的约定收益率以最终签署的合伙协议为准。

（3）公司对基金的并购标的拥有优先收购权，除非公司放弃优先收购权，否则基金的并购标的不得出售给其他方。

（4）基金的运营管理由执行事务合伙人坤裕基金负责，公司及吴瑛女士不参与基金的运营管理。

2、义务

（1）资金投入：公司承担不超过1.35亿元人民币的出资义务；吴瑛女士承担不超过1.55亿元人民币的出资义务。

（2）风险承担：

公司及吴瑛女士以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

公司及吴瑛女士作为劣后级有限合伙人，对基金的优先级、夹层级份额承担劣后义务：只有在优先级、夹层级投资人全额回收本金和约定的投资收益后，公司及吴瑛女士才能分得本金和投资收益。在基金运营管理不善或外部风险发生的情况下，基金资产有可能出现不足以覆盖优先级、夹层级本金和约定收益的情况，或是基金资产在优先级、夹层级回收本金和约定收益后，无法足额覆盖劣后级投资人本金，将会造成公司及吴瑛女士的投资本金损失。

三、公司、吴瑛女士的管理能力及风险承担能力

1、管理能力

坤裕凯中基金的执行事务合伙人、基金管理人为坤裕基金，负责募集优先级和夹层级资金、管理基金日常运营事务、基金投资项目发掘、代表基金行使被投资企业的股东表决权、投资项目投后管理的日常工作沟通，以及向合伙人会议汇报投资项目动态等事宜。公司及吴瑛女士为有限合伙人，不参与基金日常管理，仅参与投资决策委员会的投资决策，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

公司作为换向器龙头企业，是戴姆勒（奔驰）、博世等全球知名跨国企业的战略供应商，长期从事精密零组件制造行业，定位中高端市场，产品主要应用于汽车等领域，经过多年的积淀，在产品设计、模具开发、工艺水平、生产设备、产品质量和人才储备等方面具有明显优势，公司对精密制造行业和汽车行业有深入了解；吴瑛女士作为公司控股股东、实际控制人、董事，长期以来参与公司有关投资和经营的重大决策，拥有丰富的投资管理专业能力和经验。因此，公司、吴瑛女士具有对高端精密制造领域项目/企业进行价值、成长性评估的专业能力和经验，对基金项目选择有良好的判断能力，能够胜任坤裕凯中基金的投资决策职责，具备相应的管理能力。

2、风险承担能力

公司、吴瑛女士本次投资主要风险及防范措施如下：

（1）并购基金具有投资周期长、项目退出不确定性较大、流动性较低等特点，投资回收期较长以及投资收益不及预期的风险。

公司、吴瑛女士将对基金拟投资的项目进行评估，充分考虑项目的收益、期限及不确定因素，谨慎决策，降低项目投资风险。

（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

基金管理人需对拟投资项目制定详细可行的投资方案和实施计划，进行充分尽职调查，加强投后管理，并与公司、吴瑛女士等合伙人及时沟通已投资项目的经营状况，防范投资失败风险。

公司及吴瑛女士均以自有资金向坤裕凯中基金出资，作为基金的有限合伙人以各自的认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本次基金出资为认缴制，将根据投资项目实际情况逐步投资，有利于控制风险。基金选择的投资项目须是具有一定业绩规模且具有稳定商业模式的企业，风险相对可控。本次投资金额占公司、吴瑛女士资产比例较小，投资风险可控。

综上所述，公司认为，公司及吴瑛女士作为坤裕凯中基金的有限合伙人，不参与基金日常管理，仅参与投资决策委员会的投资决策；公司及吴瑛女士拥有相应的风险承担能力。

问题4：坤裕凯中基金的具体投资方向。请根据拟投资项目的情况，核实并说明发起设立坤裕凯中基金事项是否可能导致新增同业竞争或新增关联交易；如是，应当说明是否已做出相应安排。

回复：

坤裕凯中基金投资方向为：新能源汽车电机、电控、电池精密零部件等高端精密制造领域的优质成长性企业（不涉及早期风险投资项目），以及其他与凯中精密主营业务具有相关性、协同性、符合凯中精密发展战略的产业领域。

目前坤裕凯中基金有明确的投资方向，但具体的投资项目尚未明确，届时需按相关规定履行决策程序。基金未来如果收购与公司主营业务相同或相近的资产，则可能构成同业竞争。为有效避免和解决未来可能产生的同业竞争问题，合作协议中已明确约定，公司对基金的并购标的拥有优先收购权，除非公司放弃优先收购权，否则基金的并购标的不得出售给其他方。此外，公司控股股东、实际控制人、董事吴瑛女士将在基金合伙协议签署前出具书面承诺，承诺不会采用任何方式拥有坤裕凯中基金的每个投资标的所涉及资产/股权/业务的实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。

吴瑛女士系公司的实际控制人、控股股东、董事，因此，吴瑛女士参与认购基金份额，属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项已经履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，已经全体独立董事事前认可，并发表了同意意见，关联董事回避了表决，保荐机构国信证券股份有限公司经核查后对本次对外投资暨关联交易事项无异议，本议案拟提交至2017年7月26日召开的2017年第三次临时股东大会审议。坤裕凯中基金在设立后如果拟与公司进行交易，公司将严格履行关联交易的决策程序并按有关规定及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

问题5：你公司是否对坤裕凯中基金拥有实际管理权或控制权，以及你公司对该产业并购基金的会计处理方式，是否将该投资中心纳入会计报表合并范围。请你公司审计机构进行核查并发表专项意见。

回复：

公司做为坤裕凯中基金的劣后级有限合伙人，认缴出资比例不超过13.5%。基金设投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中：凯中精密委派1名委员，吴瑛女士委派1名委员，坤裕基金委派2名委员，其他有限合伙人委派1名委员。投资决策委员会所作决策需经全体委员同意方可通过。坤裕凯中基金的执行事务合伙人、基金管理人，对外代表合伙企业，管理基金日常运营等事务，公司不参与基金日常运营管理。因此我公司对坤裕凯中基金不拥有实际管理权或控制权。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，因此公司不将坤裕凯中基金纳入会计报表合并范围。

基金投资标的为非上市公司股权，预计持有期超过1年，公司对本项“可供出售金融资产”将按成本法进行核算。坤裕凯中基金将作为独立会计核算主体，将单独建账并编制财务报告，并按照合伙协议约定向全体合伙人提交投资活动总结及财务报告。

审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查意见：

根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。

依据目前公司公告相关内容，我们从以下几个方面对是否具有控制进行判断：

1、是否拥有结构化主体的权力的判断

从管理决策来看，基金设投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，所有决策均需经全体委员同意通过方可执行，投委会各方均有一票否决权，故投委会各方均为结构化主体的权利方，非公司主导机构作出决策，该权力并非单独一方拥有。

2、享有可变回报主要方的判断

从收益分配机制来看，可变回报被分类为优先级和劣后级，1）优先级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金以及约定收益；2）夹层级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金及约定收益；3）劣后级有限合伙人、普通合伙人依次收回本金；4）超额收益部分，普通合伙人分配20%，其余部分分配给劣后级有限合伙人。

其中，优先级享有固定回报，劣后级则不具有固定回报，吸收了来自信用/利率风险的损失，二者具有显著不同的性质，劣后级与实体的经营活动最相关，而公司及公司控股股东、实际控制人、董事吴瑛女士作为劣后级权益人，从出资比例来看考虑承担的风险，公司未承担最大的风险敞口，对该项基金不具有控制。

综上，我们认为，公司对该基金不具有控制定义中的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额，同时公司并非是享有可变回报的主要方。故我们判断，公司对该基金不具有控制，无需纳入合并报表范围。

问题6：你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与或拟参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。

回复：

公司控股股东、实际控制人、董事吴瑛女士参与认购坤裕凯中基金不超过15.5%的份额。公司控股股东、实际控制人、董事吴瑛女士、公司董事、副总经理吴琪女士将担任基金的投资决策委员会委员。除此之外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有计划参与投资基金份额认购，并且没有计划在投资基金中任职。

问题7：公司认为应予说明的其他事项。

回复：

公司本次投资设立并购基金暨关联交易事项，尚需股东大会批准，并且拟参与基金的其他投资者尚未确定，基金的合伙协议尚需合作各方协商确定，因此本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016 年12月30 日）》的有关规定，在后续基金发生规则规定的相关情形时，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年7月18日