武汉高德红外股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2017-031
武汉高德红外股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年7月13日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开。公司董事共7人，参与本次会议表决的董事共7人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
公司正处于产业转型升级的关键时期，并且公司全产业链发展的战略布局及各项业务的快速发展对流动资金的需求也越来越大，而公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。（具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告编号2017-033）。
三、备查文件
1、武汉高德红外股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、武汉高德红外股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于对武汉高德红外股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十七日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2017-032
武汉高德红外股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2017年7月13日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开。公司监事共3人，参与本次会议表决的监事共3人，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、备查文件
1、武汉高德红外股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
监事会
二〇一七年七月十七日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2017-033
武汉高德红外股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体内容公告如下：
一、公司本次募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月12日《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，公司非公开发行24,256,031股新股，发行价格为每股人民币25.60元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除发行费用人民币18,309,056.51元后，实际募集资金净额为人民币602,645,337.09元。上述资金已于2016年9月9日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月12日“XYZH/2016WHA20315”号报告审验。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
2、募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会决议，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
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根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本公司此次非公开发行股票实际发行数量为24,256,031股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币25.60元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除承销保荐费后实际到账金额605,954,393.6元，扣除募投项目拟投入金额 516,650,000.00元后，故实际补充流动资金金额89,304,393.60元。
3、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为209,941,626.51元，实际结余余额为209,941,626.51元。本年度存款利息收入589,409.79元，手续费支出345.68元。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下：
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为51,420,132.60元。直接投入募投项目95,181,698.60元，其中补充流动资金募投项目89,304,393.60元。
根据公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议决议，将250,000,000.00元闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。截止2017年7月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 25,000.00万元全部归还并存入募集资金专用账户。至此，公司使用闲置募集资金25,000.00万元人民币暂时补充的流动资金已全部归还。
二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、募集资金的使用计划
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
2、募集资金暂时补充流动资金的必要性
公司正处于产业转型升级的关键时期，并且公司全产业链发展的战略布局及各项业务的快速发展对流动资金的需求也越来越大，而公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算（银行一年期贷款基准利率4.35%），预计可为公司节约870万元左右的财务费用，有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1．在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5．本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司独立董事、监事会和保荐人出具的意见
1、独立董事意见
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助；同时公司承诺本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过20,000.00万元（含本数）来暂时性补充流动资金。
2、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见
保荐机构广发证券认为：
发行人本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经发行人董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。发行人本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十七日
