宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-050
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年7月14日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，董事会办公室已于2017年7月4日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于签订股权收购意向协议的公告》（公告编号：2017-051）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月17日
证券代码：601689证券简称：拓普集团 公告编号：2017-051
宁波拓普集团股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与浙江福多纳汽车部件有限公司（以下简称“浙江福多纳”）、四川福多纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）的股东邓东东、潘红梅签订了股权收购意向协议，公司拟以现金45,100万元（暂估价）收购浙江福多纳经剥离相关资产和业务之后新设的公司（以下简称“新设标的公司”）100%股权以及四川福多纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）100%股权。
●本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议仅系双方经过友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜尚需双方另行签订正式的股权转让协议。最终协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据评估审计结果进行的进一步协商谈判，因此该事项存在一定的不确定性。
一、交易概述
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日与邓东东、潘红梅（以下简称“交易对方”）签订了股权收购意向协议，公司拟以现金人民币45,100万元（暂估价，最终对价以正式的股权收购协议约定的对价为准）收购交易对方持有的浙江福多纳新设标的公司100%股权、四川福多纳100%股权。此外，公司承担标的公司应支付的对外借款本金及利息合计74,653,611元，从而获得交易对方所拥有的汽车底盘业务。
本次对外投资事项已经公司2017年7月14日召开的第二届董事会第三十六次会议审议并通过。公司董事会授权管理层签署本次股权收购意向协议，并根据后续的尽职调查、评估审计及协商谈判的结果决定是否完成本次股权收购。若履行完以上程序后，公司管理层最终决定有必要完成本次收购，则董事会授权董事长或总经理代表公司与相关方签订正式的股权收购协议。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
公司本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
1、邓东东，男，中国国籍，住所：浙江省金华市。持有浙江福多纳和四川福多纳60%的股权；
2、潘红梅，女，中国国籍，住所：浙江省金华市。持有浙江福多纳和四川福多纳40%的股权；
潘红梅和邓冬冬为浙江福多纳和四川福多纳的实际控制人，二者系母子关系。
二、标的公司的基本情况
本次公司拟收购的标的为浙江福多纳经剥离相关资产和业务后新设标的公司100%股权，以及四川福多纳100%股权。
（一）新设标的公司概况
鉴于浙江福多纳的相关资产和业务正在按约定进行剥离，存续分立程序尚未开始办理，新设标的公司尚未成立，因此此处披露的为浙江福多纳的相关信息。
浙江福多纳汽车部件有限公司，类型为有限责任公司，注册资本及实收资本均为人民币100,68万元，经营范围为汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其它汽车配件、模具、机械零部件的制造、销售。
（二）浙江福多纳最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
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（二）四川福多纳概况
四川福多纳汽车部件有限公司，类型为有限责任公司，注册资本和实收资本均为人民币2000万元，经营范围为汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其他汽车配件、模具、机械零部件的生产、销售。
（三）四川福多纳最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
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三、股权收购意向协议的主要内容
（一）交易标的及交易形式
本次交易标的为新设标的公司100%股权、四川福多纳100%股权。其中，新设标的公司为浙江福多纳剥离相关资产和业务后新设的公司，本次收购范围不包括剥离的资产和业务。
（二）交易对价及支付方式
本次收购的交易对价将由公司认可的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商。经初步协商一致，本次收购的交易暂估价为人民币45,100万元（不包含剥离资产，最终交易对价以正式的股权转让协议确定的对价为准）。本次交易对价将以现金方式支付。
（三）收购完成后标的公司的股权结构
股权收购完成后，公司将持有新设标的公司100%股权，持有四川福多纳100%股权，以上2家标的公司将成为公司的全资子公司。
（四）竞业禁止
股权交割日后十年内，标的公司原实际控制人及其关联方不得以任何形式直接或间接从事汽车底盘零部件或与标的公司现有业务相同的业务。
（五）尽职调查
在股权收购意向协议签订后，公司将启动针对标的公司的尽职调查程序。标的公司及实际控制方应当予以充分配合与协助。
（六）排他期
自本协议签订之日起至本协议约定的终止情况发生之日止，实际控制方和标的公司不得就出售标的公司股权或任何资产一事与其他任何第三方进行任何形式沟通、解除或谈判。
四、本次股权收购对公司的影响
标的公司专注于汽车底盘业务已17年，在高强度钢底盘领域拥有深厚的制造经验和质量控制能力，历年来业务规模稳步提升。但近年来随着自主品牌主机厂的崛起，客户对供应商的资金实力、同步研发能力、国际化运营能力提出了新的、更高的要求。原股东方为了标的公司的更好发展和员工的长远利益，决定推动标的公司融入拓普集团。
同时，汽车底盘系统是拓普集团的战略方向之一，且公司已在汽车轻量化底盘方向持续投资。此次收购若能成功，将使公司底盘系统的业务布局更加完善，可以满足客户的多样化需求，为公司的快速发展奠定良好基础。
五、风险提示
本协议仅系相关方初步协商的意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、评估审计结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股转让协议予以确定；本协议的履行存在一定的不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月17日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-052
宁波拓普集团股份有限公司
关于提前归还部分募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首次公开发行募集资金临时补充流动资金及归还情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
获得董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为9000万元。2017 年4月27日、5月23日、6月12日，公司分别将上述用于临时补充流动资金中的1000万元、1500万元、3000万元人民币提前归还至募集资金专用账户。
截至公告日，公司已累计归还首次公开发行募集资金用于临时补充流动资金的金额为5500万元，其余用于临时补充流动资金的3500万元募集资金将在到期日之前归还。
二、非公开发行股票募集资金临时补充流动资金及归还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，公司非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。2017年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。2017年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。
公司完成本次非公开发行股票后，计划根据募投项目的推进逐步投入资金，做到规范管理，合理运用。但因本次所募资金金额巨大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。
为了最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司于2017年5月26日召开第二届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专用账户。
获得董事会授权后，公司于当日实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为100,000万元。
2017年7月14日，公司将上述用于临时补充流动资金中的60,000万元提前归还至募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在此期间，公司对用于临时补充流动资金的暂时闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。
截至公告日，公司已累计归还非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金的金额为人民币60,000万元，其余用于临时补充流动资金的40,000万元募集资金将在到期日之前归还。
三、公司合计使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况（汇总）
综上所述，公司实际使用暂时闲置的募集资金（即包括首次公开发行的募集资金、非公开发行的募集资金两部分）临时补充流动资金的金额合计为109,000万元。截至公告日，公司已累计归还募集资金65,500万元，其余用于临时补充流动资金的43,500万元募集资金将在到期日之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月17日
