湖南百利工程科技股份有限公司关于购买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-043
湖南百利工程科技股份有限公司关于购买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日与江苏南大紫金锂电智能装备有限公司（以下简称“南大紫金锂电”或“标的公司”）的股东宁波锂金科技投资有限公司（有限合伙）（以下简称“宁波锂金科技”）签订《股权购买协议书》，拟以18,000万元的现金对价购买南大紫金锂电100%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第二届董事第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会和相关部门批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司于2016年10月10日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于批准签订〈股权转让意向书〉的议案》，于 2016 年10月11日与江苏南大紫金科技有限公司（以下简称“南大紫金科技”）签订了《股权转让意向书》，计划以现金收购的方式收购其持有的南大紫金锂电100%的股权。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的公告(公告编号：2016-032)
鉴于南大紫金科技已分别于2016年12月26日及2017年4月25日将其持有的南大紫金锂电100%的股权转让给了宁波锂金科技，宁波锂金科技现为南大紫金锂电的唯一股东，持股比例为100%。
公司已于2017年7月17日与宁波锂金科技签署了《湖南百利工程科技股份有限公司与宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）之江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权购买协议书》（以下简称“协议书”），计划以人民币18,000万元的现金对价购买南大紫金锂电100%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）出具的（2017）第457号《资产评估报告书》，标的股权评估基准日（2017年3月31日）按收益法评估的价值为18,600万元，比账面价值增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。经双方友好协商，确定标的公司100%股权的转让价款为18,000万元。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的议案》，独立董事对本次交易事项发表了同意意见。本次交易无须经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杨宏
4、合伙期限：自2016年12月09日至2036年12月08日
5、成立日期：2016年12月09日
6、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼112室
7、经营范围：科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
8、近一年的主要财务指标：宁波锂金科技成立尚不到一年，暂无经营财务数据。
9、关联关系或其他利益关系说明：宁波锂金科技与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的情况
（一）标的公司的基本情况
1、标的公司名称:江苏南大紫金锂电智能设备有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号
4、办公地点：常州太湖东路9-2号20楼
5、注册资本：3000万元整
6、法人代表：虞兰剑
7、成立日期：2013年11月27日
8、经营期限：2013年11月27日至2033年11月2日
9、统一社会信用代码：91320412084438818W
10、经营范围：智能化锂电池材料生产线的设计、制造（限分支机构）；自动化控制设备及智能机器人的开发设计、制造（限分支机构）；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要股东及持股比例：宁波锂金科技为南大紫金锂电的唯一股东，持股比例为100%。
12、权属状况：本次交易的标的为宁波锂金科技持有的南大紫金锂电100%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、最近一年又一期的主要财务指标：根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年6月26日出具的 [2017] 01650188号标准无保留意见的《审计报告》，南大紫金锂电的主要财务数据如下：
单位：元
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（二）交易标的评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中同华以2017年3月31日为评估基准日对南大紫金锂电股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2017）第457号《资产评估报告书》，以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
1、评估假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
(6)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
(7)在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估基于紫金锂电未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，紫金锂电的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（10）本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、评估结果
评估师在评估南大紫金锂电股权价值时采用了收益法和市场法两种评估方法，最终选用收益法的评估结果作为南大紫金锂电股东全部权益的评估价值。
（1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值18,600.00万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。
（2）市场法评估结果
采用市场法确定的紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值20,500.00万元，比审计后账面净资产增值18,830.25万元，增值率为1,127.73%。
（3）评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为18,600.00万元；市场法的评估值为20,500.00万元，两种方法的评估结果差异1,900.00万元，差异率10.22%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场，波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的市场价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即于评估基准日，在持续经营的假设条件下，紫金锂电股东全部权益的市场价值的评估值为人民币18,600.00万元，即人民币壹亿捌仟陆佰万元整。收益法评估结果见下表。
南大紫金锂电股东全部权益价值评估结果汇总表
单位：万元
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3、评估值与账面值增值超过50%的说明
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E=B - D （1）
式中：E被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息负债价值，B为被评估企业的企业价值：
■
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（本次评估采用资本资产加权平均成本模型WACC确定折现率）。）
Pn：终值；
n：未来预测期。
其中，标的公司未来各期现金流测算如下：
单位：万元
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股东全部权益价值 =预测期净现金流现值总额+非经营性资产价值－负息负债价值=18,600.00(万元)（取整）。
标的公司企业股权价值计算如下表所示：
单位：万元
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4、董事会关于本次评估的意见
公司董事会前期对交易标的、交易对方的基本情况及交易履约能力进行了充分的尽职调查，并召开董事会对本次收购的必要性和合理性、标的资产的评估方法和评估结论进行了充分的审议。
南大紫金锂电专业从事锂电池正、负极材料智能生成设备的研发、设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案，其目前及未来年度的营业收入主要来源于智能化锂离子电池材料生产线业务，评估机构对南大紫金锂电锂离子电池材料生产线收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已确定待签订的合同预计实现的收入和处于恰谈、意向性阶段合同预计实现的收入，评估依据合理有效。南大紫金锂电占据锂电池材料智能生成设备70-80%的份额，具备优质稳定的客户资源，其管理团队在研发、生成、销售和质量管理方面积累了丰富的经验。因此，收益法能够全面地反映被评估企业账面价值未能体现的运营管理、专业积累、客户资源、技术优势等持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值。董事会认为，本次选用收益法评估的结果作为确定南大紫金锂电的股权全部权益价值的参考依据具备合理性。公司独立董事也对本次交易事项发表了同意的意见。
四、股权购买协议的主要内容
1、收购方（甲方）：湖南百利工程科技股份有限公司
2、标的公司（乙方）：江苏南大紫金锂电智能装备有限公司
3、股权转让方：宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）
4、股权转让价款及支付：经双方协商，拟以标的股权截至2017年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，确定标的公司100%股权的转让价款为18,000万元。上述股权转让价款采用现金方式分四期支付:
（1）第一期：在协议签署之日起10个工作日内，甲方将本次股权转让价款的50%即9,000万元支付至乙方指定的银行账户；若甲方内部有权决策机构未能审议通过协议，则自该等决议作出之日起20个工作日内，乙方应将前述款项共计9,000万元返还至甲方指定的银行账户（包括相应利息）。
（2）第二期：在第一期股权转让价款支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即2017年度）实际实现净利润情况的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，甲方将本次股权转让价款的30%即5,400万元支付至乙方指定的银行账户；甲方有权根据协议利润补偿的相关规定扣减相应的补偿金额。
（3）第三期：在第二期股权转让价款支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即2018年度）实际实现净利润情况的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，甲方将本次股权转让价款的10%即1,800万元支付至乙方指定的银行账户；甲方有权根据协议利润补偿的相关规定扣减相应的补偿金额。
（4）第四期：在第三期股权转让价款支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即2019年度）实际实现净利润情况的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，甲方将本次股权转让价款的10%即1,800万元支付至乙方指定的银行账户；甲方有权根据协议利润补偿的相关规定扣减相应的补偿金额。
5、股权交割：股权转让方须在本次交易事宜取得公司内部有权决策机构批准、及协议约定的支付本次股权转让价款的条件成立，且在公司支付上述第一笔股权转让价款之日起30个工作日内将标的股权过户至公司名下。
6、股权转让方的业绩承诺及补充：
（1）乙方的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。乙方向甲方保证并承诺：标的公司2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,800万元、2,400万元、3,000万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于7,200万元。
（2）在本次交易完成交割之后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。乙方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则乙方及合伙人按照如下计算公式以现金方式向甲方支付业绩补偿金：该年度业绩补偿金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×甲方取得标的公司100%股权的交易作价－业绩承诺期内累计已支付的业绩补偿金金额
在各年计算的当期应支付的业绩补偿金金额小于或等于0时，按0取值。
(4) 2019年度业绩承诺期届满时，甲方将对标的公司业绩承诺期内每期实际实现的净利润额进行累计计算，并计算最终业绩补偿金金额，最终业绩补偿金金额=（承诺期内承诺利润总额-业绩承诺期内每期实际实现的净利润累计额）/承诺期内承诺利润总额×甲方取得标的公司100%股权的交易作价，当最终业绩补偿金额小于或等于0时，按0取值。
当最终业绩补偿金金额确定后，甲方应当计算业绩返还金额，业绩返还金额=业绩承诺期内累计已支付的业绩补偿金金额（即2017年度、2018年度业绩补偿金额）-最终业绩补偿金金额。
(5)业绩承诺期届满时，甲方将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞最终业绩补偿金金额，则乙方应向甲方另行补偿，减值差额补偿金金额=标的公司100%股权的期末减值额－最终业绩补偿金金额。
7、违约责任：协议签署后，除不可抗力外，
（1）乙方未按协议约定履行股权转让的工商变更登记义务，不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方可选择协议继续履行或解除协议，并要求乙方承担相关违约责任；
（2）甲方未按协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方可选择协议继续履行或解除协议，并要求甲方承担相关违约责任。
8、协议生效条件：经甲、乙双方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立，并于甲方内部有权决策机构批准本次交易之日起生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
南大紫金锂电致力于为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统，在锂电池材料生产线设计与制造领域拥有较强实力。本次收购有利于发挥整合双方优势资源，发挥协同效应。本次交易完成后，可与南大紫金锂电在必要的情况下展开人员、业务、管理等方面的合作，利用南大紫金锂电在数字化生产线和智能工厂生产线设计的领先优势、领先的数字化生产格局，服务智能制造企业，加强主营业务在国内市场的竞争力；同时，拓展公司在化工材料领域的行业覆盖面，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力与市场竞争力。
本次股权过户完成后，南大紫金锂电将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司，有利于增加公司净利润，对促进公司业绩稳定增长，提示股东权益回报产生积极影响。
截止本公告日，南大紫金锂电不存在对外担保、委托理财情况。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、《江苏南大紫金锂电智能装备有限公司审计报告》
3、《江苏南大紫金锂电智能装备有限公司资产评估报告》
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十八日
