浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-039

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的通知于2017年7月12日以邮件、电话等形式发出，于2017年7月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第八会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事朱国强回避表决。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-041）。

(二) 审议通过了《关于公司增设投资部的议案》

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2017年 7月 17日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-040

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知于2017 年7月12日以邮件、电话等形式发出，于2017年 7月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：本次激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 17 日，该授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

综上所述，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月17日，并同意向符合授予条件的21名激励对象授予160万股限制性票，授予价格为14.56元/股。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会

2017年 7月 17日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-041

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017 年 7月17 日

●股权激励权益授予数量：160万股

2017 年 7月17日，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7月17日作为本次限制性股票的首次授予日，向21名激励对象授予共计160万股限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。

2、2017 年6月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22 日至 2017年 7 月 1 日。截至 2017 年 7月 1 日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-035）。

3、2017 年 7月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。

4、2017 年7月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2017年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。

(三）权益授予的具体情况。

1、授予日：2017年7月17日

2、授予数量：160万股。

3、授予人数：21人。

4、授予价格：14.56元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解锁安排

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

■

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，系在公司或公司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员及核心业务人员，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。 综上所述，监事会认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中，朱国强为公司董事、董事会秘书；赵丽丽为公司财务负责人，上述2人在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 17 日，在 2017 年至 2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

据测算，本次首次授予的限制性股票激励成本为1,277.86万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

德宏股份本次向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；德宏股份董事会就本次激励计划首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；德宏股份本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2017年 7 月 17 日

●上网及报备文件

（一）第三届董事会第八次会议决议

（二）监事会关于第三届监事会第六次会议有关事项的意见

（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见