广东博信投资控股股份有限公司

(上接122版)

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司，目前该子公司主营业务为市政工程建设，信息披露义务人及其关联方均未从事与博信股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与博信股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关于关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：

“ 1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

如违反上述承诺，由此给博信股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖博信股份股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖博信股份股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

苏州晟隽成立于2017年7月3日，认缴出资额20,000.00万元，主营业务为市场营销策划服务等，成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。

苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于2006年8月23日，主营业务为市场营销策划服务等，注册资本20,000.00万元。广州承兴2014年的合并财务报表未经审计，2015年和2016年的合并财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2017）1854号和亚会B审字（2017）1855号）。广州承兴最近三年的财务数据如下所示：

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司

法定代表人：

罗 静

2017年7月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

钟秋松 曹雪玲

法定代表人/授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2017年7月14日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备忘录；

4、股份转让协议；

5、关于本次资金来源的借款协议及承诺函；

6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖博信股份股票的自查报告；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于维持上市公司独立性的承诺函；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；

13、信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构5%以上股份情况的说明；

14、财务顾问核查意见

15、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

罗 静

签署日期：2017年7月14日

附表：详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

罗 静

签署日期：2017年7月14日

广东博信投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东博信投资控股股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：博信股份

股票代码：600083

信息披露义务人名称：深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

通讯地址：深圳市南山区沙河东路世纪村1-2-12C

变动性质：减少

签署日期：2017年7月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人《合伙协议》中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广东博信投资控股股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人主要负责人情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，烜卓发展及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动目的

鉴于公司近年来的经营形势较为严峻，虽经持续努力，但仍未找到并购重组或转型升级的市场机会，上市公司内生发展和外延发展均遇到一定的困难。信息披露义务人有意通过引入产业实力雄厚、市场资源丰富的企业经营者，帮助上市公司扭转经营状况不佳的局面，推进公司转型升级，优化公司股权结构，增强公司持续盈利能力，维护中小股东的利益。因此信息披露义务人与罗静女士就交易事项初步协商之后，将谈妥的主要条款告知公司股东朱凤廉，并询问朱凤廉是否将所持有的公司股份一起转让给广州承兴指定的关联方,朱凤廉同意加入本次交易，三方经友好协商后就本次交易达成一致并签署了股份转让协议。

二、后续持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有博信股份的股票，亦无在未来12个月内增持博信股份股票的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有博信股份34,700,094股股份，占博信股份总股本的15.09％，信息披露义务人为上市公司的控股股东，石志敏先生为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有博信股份股票，上市公司控股股东变更为苏州晟隽，实际控制人变更为罗静女士。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让，股份转让协议主要内容如下：

1、协议各方及协议签署日

转让方：（下称甲方）

甲方一：深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

甲方二：朱凤廉

受让方：苏州晟隽营销管理有限公司（下称乙方）

股份转让协议由甲方一、甲方二及乙方于2017年7月12日签署

2、股份转让及交易对价

甲方一同意将其持有的目标公司34,700,094股股份转让给乙方，甲方二同意将其持有的目标公司30,600,000股股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。各方商定，转让价格按每股人民币23元计。乙方应向甲方一支付的股份转让价款为人民币798,102,162.00元，乙方应向甲方二支付的股份转让价款为人民币703,800,000.00元。

各方均确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转让价款总额。

3、交易安排

（一）本协议签署后，甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、上交所的合规确认申请。

（二）截至本协议签署日，广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹亿元整，其中：已向甲方一支付定金人民币伍千万元整，已向甲方二支付定金人民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定，前述广州承兴已向转让方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金，该等定金在本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价款。

（三）本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本协议签署之后70日（以两者较晚达到者为准）内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款人民币玖亿元整（￥900,000,000.00元），其中：乙方向甲方一支付股份转让价款人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000.00元），乙方向甲方二支付股份转让价款人民币肆亿贰仟万元（￥420,000,000.00元）。

（四）乙方按照本条第（三）项规定支付完毕转让价款后，双方应在3个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

（五）标的股份完成交割后的10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让剩余价款，其中：乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万贰仟壹佰陆拾贰元（￥268,102,162.00元），乙方向甲方二支付股份转让价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元（￥233,800,000.00元）。

4、特别约定

各方同意，各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董事会改选程序，甲方向标的公司提名的六名董事辞职。

5、违约责任

（1）各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证，若是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，且在守约方发出书面违约通知之日起10日内未得以纠正，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择继续履行本协议，或以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、费用（包括但不限于合理的律师费及其他中介费用）。

（2）本协议签署之后70日内，如果本次交易未能获得政府主管部门的审核同意（如需，但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券监管部门调查或处罚而导致本次交易无法进行的除外），乙方支付的定金甲方不予退还，且甲方有权解除本协议（双方另有约定的除外）。

（3）如果因为甲方一或甲方二的原因（包括甲方一或甲方二及其同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因），导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易，甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已经收取的定金，且乙方有权解除本协议。

如果因为乙方的原因（包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因），导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易，甲方无需向乙方返还定金，且甲方有权解除本协议。

（4）如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务，则每逾一日，乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲方支付违约金；如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过户手续（因监管原因导致的延迟除外），则每逾一日，甲方应以乙方已付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向乙方支付违约金。

6、生效条款

本协议经各方签署后成立并生效。

三、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对受让人苏州晟隽的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让人苏州晟隽系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、苏州晟隽本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的控制权。

四、其他情况

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的博信股份34,700,094股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人没有买卖博信股份股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

石 志 敏

日期：2017年7月14日

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人本次权益变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》。

附表:

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

石 志 敏

日期：2017年7月14日