深圳九有股份有限公司

(上接62版)

综上所述，标的公司2016年综合毛利率大幅上升主要系供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长所致，在服务类业务收入占比增加2.06%的情况下，供应链交易类业务毛利率2016年较2015年增加2.54%，供应链服务类毛利率2016年较2015年增长4.32%，共同作用导致综合毛利率2016年较2015年增加3.85%。

2、和同行业相比差异较大的原因

公司和同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：

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注：1、数据来源，万得。

报告期内，润泰供应链与可比上市公司相比，综合毛利率水平较高，主要系各公司交易类业务与服务类业务占比不同所致，服务类业务毛利率远高于交易类业务，润泰供应链服务类业务收入占比高于普路通、怡亚通，且报告期内，润泰供应链交易类毛利率高于普路通，故润泰供应链综合毛利率与两者相比较高。具体情况如下表所示：

（1）、与同行业上市公司收入及毛利对比明细表

单位：万元

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（2）、与同行业上市公司毛利率对比明细表

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根据上表所示，报告期内，润泰供应链及普路通业务主要包括交易类业务和服务类业务，怡亚通营业收入主要包括广度供应链业务、深度供应链业务及全球采购业务所产生的收入。供应链管理服务行业的惯例一般是：交易类业务按全额法核算，服务类业务按净额法核算，怡亚通2016年年报中披露：

“①广度业务

本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。提供货物委托分销/采购服务之收入于服务已提供时确认。

②深度、全球采购业务

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本公司确认销售商品收入:

A、 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

B、 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。”

怡亚通2015年年报中披露：“公司广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务为代理采购、代理销售业务中，公司需向下游客户开具的增值税发票金额包含代理费、代垫费用及货款。该部分业务公司由按差额法确认收入改为按全额

法确认收入（即按需开具的增值税发票金额全额确认销售收入，同时将货物采购成本确认为销售成本，并在账务上体现存货的收发）。”会计政策变更对怡亚通广度业务收入确认影响如下：

会计政策变更影响明细表

单位：元

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注：上表会计政策变更前数据来自怡亚通2014年年报，会计政策变更后数据来自怡亚通2015年年报。

根据会计政策变更影响明细表可知，供应链管理服务行业，收入确认方式的不同对公司营业收入影响极大，怡亚通在2015年会计政策变更后，广度业务收入中采用全额法核算的部分占极大比例。

故，2015年度及2016年度怡亚通广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务、深度供应链业务及全球采购业务全部按全额法核算，为具有可比性和直观性，在与同行业上市公司毛利率对比明细表中，将怡亚通广度供应链业务、深度供应链业务及全球采购业务三项业务全部放在交易类业务项目中。

根据与同行业上市公司毛利率对比明细表可知，报告期内，润泰供应链、普路通服务类业务毛利率在62.19%-81.07%区间之内，润泰供应链、普路通、怡亚通交易类业务毛利率则在2.26%-7.20%区间之内，服务类业务毛利率远高于交易类业务。2015年及2016年，润泰供应链服务类业务收入占比分别为4.49%、6.55%，普路通服务类业务收入占比分别为4.21%、4.50%。

综上所述，润泰供应链毛利率与和同行业上市公司相比差异较大，主要系各公司交易类业务与服务类业务占比不同所致，服务类业务毛利率远高于交易类业务。润泰供应链服务类业务收入占比高于普路通、怡亚通，且报告期内，润泰供应链交易类毛利率高于普路通，故润泰供应链综合毛利率与两者相比较高。

上述内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（三）毛利分析”之“2、毛利率分析”补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016年综合毛利率大幅上升主要系供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长所致，在服务类业务收入占比增加2.06%的情况下，供应链交易类业务毛利率2016年较2015年增加2.54%，供应链服务类毛利率2016年较2015年增长4.32%，共同作用导致综合毛利率2016年较2015年增加3.85%。

润泰供应链毛利率与和同行业上市公司相比差异较大，主要系各公司交易类业务与服务类业务占比不同所致，服务类业务毛利率远高于交易类业务。润泰供应链服务类业务收入占比高于普路通、怡亚通，且报告期内，润泰供应链交易类毛利率高于普路通，故润泰供应链综合毛利率与两者相比较高。

问题11、草案披露，标的公司2016年其他应收款项下有个人借款157万元，2015年其他应收款项下有购房款350万元。请公司补充披露上述款项的具体内容和形成原因，是否存在大股东资金占用问题。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）公司回复

标的公司2016年其他应收款项下个人借款157万元及2015年其他应收款项下购房款350万元的具体内容及形成原因

标的公司2016年末其他应收款项下个人借款157万元，主要包括股东高伟个人借款18,570.07元、股东高伟配偶余芳个人借款693,700.00元和股东杨学强个人借款815,020.00元。

高伟个人借款系因管理公司日常经营活动而借入备用金；应收余芳个人借款2016年期末余额为693,700.00元，主要系公司与余芳之间拆借资金导致；杨学强为补充完成合作银行的个人存款业务，曾向公司借款。

报告期内，高伟是大股东，2016年期末应收高伟个人借款18,570.07元，系因管理公司日常经营活动而借入备用金，不属于大股东占用公司资金。

截止重组报告书签署之日，余芳与杨学强拆借款均已按银行同期贷款利率计提利息，应收关联方款项均已收回。

2015年其他应收款项下购房款350万元，系标的公司于2013年4月28日前向业主周转璋预付的办公用房购置保证金（房屋产权证编号：深房地字第3000739808号）。因资金紧张，标的公司于2013年11月支付购房款的50%，余款于2014年1月29日支付。由于标的公司未按合同约定一次性支付全部购房款及购房合同签订后房价出现了一定程度的上涨，经与业主周转璋协商决定标的公司将预付的购房保证金350万元无偿借给周转璋使用三年（自2013年11月起），此款于2016年9月28日收回。

上述内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产负债构成分析”之“（6）其他应收款”补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016年其他应收款项下个人借款157万元，主要为标的公司股东及其他关联方资金占用。报告期内，大股东高伟因管理公司日常经营活动而借入备用金18,570.07元，不属于大股东资金占用。截止重组报告书签署之日，应收关联方款项均已收回。2015年其他应收款项下购房款350万元，为标的公司于2013年4月28日前向业主周转璋预付的购房保证金，不属于大股东资金占用，此款已于2016年9月28日收回。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司2016年其他应收款项下个人借款157万元，主要为标的公司股东及其他关联方资金占用。报告期内，大股东高伟因管理公司日常经营活动而借入备用金18,570.07元，不属于大股东资金占用。截止审计报告日，应收关联方款项均已收回。2015年其他应收款项下购房款350万元，为标的公司于2013年4月28日前向业主周转璋预付的购房保证金，不属于大股东资金占用，此款已于2016年9月28日收回。

问题12、草案披露，标的公司主要从事电子信息行业的供应链服务，旗下跨境B2B平台优链网入驻超过 4,000 家，月交易服务金额超 10 亿元。请补充披露优链网的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、活跃用户量、月访问量、月成交额等关键指标。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）公司回复

1、优链网主要仓库情况

优链网是润泰供应链推出的线上供应链服务平台，通过该平台将客户、海关、税务、银行、供应商等各类资源聚合，可以降低公司运营成本、提升运营效率、拓展公司业务半径。客户通过优链网可实现下单及查询功能，货物存储、流转仍由润泰供应链及其子公司完成。因此优链网的仓库即为润泰供应链所拥有的仓库，具体情况如下：

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2、现有注册用户、活跃用户

通过查询优链网后台数据系统，截至2017年6月30日，注册用户数量及活跃用户数量具体情况如下：

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3、月访问量

优链网用户仅限于企业用户，业务类型主要是跨境进出口服务业务，用户只有在下单的时候才会访问网站，因此网站的流量一直比较精准而且稳定，同时转化率较高。通过查询百度统计数据，优链网截至2017年6月30日的月访问量情况如下：

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4、月交易服务金额

经统计，通过优链网下单的交易货值情况如下：

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重组报告书“第八章 管理层讨论分析”之“二、交易标的行业及竞争情况分析”之“（五）行业竞争地位”之“4、公司的主要竞争优势”对优链网的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、活跃用户量、月访问量、月成交额等关键指标进行补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已对润泰供应链旗下的跨境B2B平台优链网使用的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、活跃用户量、月访问量、月成交额等关键指标进行了补充披露。上述补充披露中所载的相关数据与核查信息一致。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：润泰供应链旗下的跨境B2B平台优链网使用的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、活跃用户量、月访问量、月成交额等相关数据与核查信息一致。

四、其他

问题13、草案披露，报告期内标的公司存在大量接受关联方担保的情况。请补充披露：（1）本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替标的公司担保；（2）如改由上市公司或其他下属公司提供担保，是否在业绩预测及承诺中扣除该成本。请财务顾问和律师发表意见。

（一）公司回复

1、本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替标的公司担保

报告期内，润泰供应链的关联方担保主要系高伟、杨学强、蔡昌富及其配偶以及其控制的其他企业提供，针对本次交易完成后的融资担保事宜，高伟、杨学强、蔡昌富已经出具承诺，明确其本人并促使其配偶以及其控制的企业将根据公司融资的需求继续无条件提供无偿担保支持。

2、上市公司或其下属公司提供担保，是否在业绩预测及承诺中扣除成本

本次重大资产重组的商业目的系九有股份拟深入供应链市场，扩展自身的业务发展，润泰供应链亦希望能够借助九有股份的平台进一步突破自身的发展局限，双方在业务以及融资层面进行优势的互补。

重组完成后，润泰供应链将成为九有股份持有51%的控股子公司。九有股份将根据润泰供应链的业务发展需要，在履行必要的内部决策程序后，为润泰供应链提供融资担保支持。润泰供应链的创始人高伟、杨学强、蔡昌富作为届时的小股东亦承诺将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持。

综合考虑本次重组的目的并参考市场上上市公司为控股子公司提供融资担保支持的惯例，此外，润泰供应链创始人高伟、杨学强、蔡昌富（重组完成后的小股东）亦承诺将无条件提供无偿担保等因素，九有股份拟在履行必要的审议程序后，为润泰供应链提供无偿融资担保支持。鉴于上述担保为无偿担保，担保成本并未在盈利预测及业绩承诺中扣除。

对于为润泰供应链提供的无偿融资担保，为保障上市公司中小股东的利益，九有股份承诺将严格按照相关法律法规以及内部规章制度的要求及时履行审议程序并及时进行信息披露，保证整个担保事项的公平、公开和公正。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，高伟、杨学强、蔡昌富及其控制的企业等关联方仍将继续替标的公司担保；如果上市公司或其他下属公司为标的公司提供担保，鉴于润泰供应链的创始人高伟、杨学强、蔡昌富作为届时的小股东亦承诺将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持，上市公司亦将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持，担保成本并未在盈利预测及业绩承诺中扣除。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易完成后，高伟、杨学强、蔡昌富及其控制的企业等关联方仍将继续替标的公司担保；如果上市公司或其他下属公司为标的公司提供担保，鉴于润泰供应链的创始人高伟、杨学强、蔡昌富作为届时的小股东亦承诺将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持，上市公司亦将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持，担保成本并未在盈利预测及业绩承诺中扣除。

问题14、草案披露，2016年10月11日，公司与建设银行签订了编号为抵2016综37638福田的《额度最高额抵押合同》，将上述房产抵押给中国建设银行。请补充披露上述抵押的被担保人、担保事项、抵押期限等。请财务顾问和律师发表意见。

（一）公司回复

2016年10月11日，润泰供应链与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签署《授信额度合同》，约定在2016年10月11日至2017年10月10日期间，建设银行深圳分行向润泰供应链提供不超过等值人民币22,000万元的授信总额度。

同日，润泰供应链与建设银行深圳分行签署《额度最高额抵押合同》，以房产为润泰供应链在《授信额度合同》项下的全部债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币22,000万元，被担保人为润泰供应链，抵押期限为2016年10月11日至2017年10月10日。

本部分内容已在重组报告书 “第四章 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）资产权属状况”进行了补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司与建设银行于2016年10月11日签订的编号为抵2016综37638福田的《额度最高额抵押合同》的被担保人、担保事项、抵押期限等已经于重组报告书中补充披露。上述补充披露中所载的相关信息与核查信息一致。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：公司与建设银行于2016年10月11日签订的编号为抵2016综37638福田的《额度最高额抵押合同》的被担保人、担保事项、抵押期限等已经于重组报告书中补充披露。上述补充披露中所载的相关信息与核查信息一致。

问题15、草案披露，2015年、2016年标的公司计入当期损益的政府补助分别约859万元、1,021万元。请补充披露政府补助的具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）公司回复

1、政府补助的具体内容

（1）报告期内，计入当期损益的政府补助

单位：元

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其中与资产相关的政府补助如下：

单位：元

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根据所购办公房屋剩余摊销月份205个月（摊销期间截止至2033年11月），从2016年11月开始分期确认，报告期按2个月确认当期政府补助18,403.90元。

上述内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（三）毛利分析”之“5、营业外收支分析”补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司政府补助的相关会计处理和列报，符合企业会计准则的规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司政府补助的相关会计处理和列报，符合企业会计准则的规定。

问题16、草案披露，2017年6月14日，高伟、蔡昌富、杨学强共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自然人成为本次交易的交易对方。请补充披露临时作出上述股权安排的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

（一）公司回复

本次重大资产重组中，九有股份计划同比例收购高伟、蔡昌富、杨学强合计持有的润泰供应链51%的股权，确保收购完成后实现对润泰供应链的控股地位，同时保持创始人高伟、蔡昌富、杨学强相对持股比例不变；三位创始人股东亦计划同进退，保持收购前后的相对持股比例不变；此外，三位创始人股东亦希望简化润泰供应链的股权结构，在本次重组中以及重组后改变直接持股的模式，借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势。

为此，为进一步简化本次重组的交易结构，2017年6月14日，高伟、蔡昌富、杨学强以相同持股比例共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业五个有限合伙，并将润泰供应链全部股权转移至上述五家持股平台中，其中润泰基业持股49%，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业合计持有本次拟出售的51%股权。润泰供应链股权调整前，高伟、杨学强、蔡昌富分别穿透持有润泰供应链52.70%、17.33%、29.97%的股权，股权调整后，高伟、杨学强、蔡昌富以上述比例分别持有润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业的合伙份额，保证了股权调整前后在润泰供应链中的相对持股比例不变。

上述股权调整完成后，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业成为本次交易的直接交易对方，为保证上述股权调整导致的交易对方变更不会对九有股份产生不利影响，保持对高伟、杨学强、蔡昌富三位创始人的约束力，《现金购买资产协议》以及《盈利预测补充协议》中，高伟、杨学强、蔡昌富均为最终的签署主体，作为四家合伙企业的股东为交易对方在上述协议中的承诺事项以及盈利预测补偿提供连带担保责任。

本部分内容已在重组报告书 “第四章 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”进行了补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017年6月，高伟、蔡昌富、杨学强共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自然人成为本次交易的交易对方，仅改变了直接持股的模式，收购前后的相对持股比例不变。系三位创始人股东亦计划同进退及借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势考虑。高伟、杨学强、蔡昌富均为《现金购买资产协议》及《盈利预测补充协议》的最终签署主体，作为四家合伙企业的股东为交易对方在上述协议中的承诺事项以及盈利预测补偿提供连带担保责任。润泰供应链临时的股权调整不会对上市公司产生不利影响，不会构成本次重大资产重组的障碍性事项。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：2017年6月，高伟、蔡昌富、杨学强共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自然人成为本次交易的交易对方，仅改变了直接持股的模式，收购前后的相对持股比例不变。系三位创始人股东亦计划同进退及借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势考虑。高伟、杨学强、蔡昌富均为《现金购买资产协议》及《盈利预测补充协议》的最终签署主体，作为四家合伙企业的股东为交易对方在上述协议中的承诺事项以及盈利预测补偿提供连带担保责任。润泰供应链临时的股权调整不会对上市公司产生不利影响，不会构成本次重大资产重组的障碍性事项。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-061

深圳九有股份有限公司

关于媒体有关报道的澄清公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，有媒体报道了题为《九有股份再起重组计划被收购标的财务数据多处带伤》的文章，深圳九有股份有限公司（以下简称“本公司”）对该报道内容非常重视，对报道中涉及事项进行了严格的核查。现将有关情况澄清如下：

上述报道主要涉及以下内容：

1、 质疑深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”、“公司”）收入下降但净利润增加是由于不正常偏高的毛利率。

2、 质疑本公司披露的润泰供应链向供应商联合同创采购的数据与联合同创披露的数据不一致。

3、 质疑润泰供应链对HAIER GLOBAL BUSINESS的应付账款来源。

4、 质疑润泰供应链短期借款的利率偏低且利息费用与现金流量表中数据的勾稽关系不一致。

针对上述媒体报道，经本公司核查并向相关方征询，现就上述事项澄清如下：

1、关于质疑润泰供应链收入下降但净利润增加是由于不正常偏高的毛利率的说明

报告期内，润泰供应链毛利主要来自供应链管理服务业务，包括供应链交易类业务和供应链服务类业务。交易类业务按照销售货物全额确认收入，服务类业务按照收取的服务费确认收入，收入确认原则的差异导致两类业务毛利率差异较大。

报告期内，供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长，在收入占比变动较小的情况下，综合毛利率同时增长。

2015年及2016年，供应链交易类业务毛利率分别为4.34%、6.88%，2016年较2015年增加2.54%，主要是因为：润泰供应链不断加强订单盈利预测，2016年润泰供应链拒绝了部分预期亏损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式提高公司整体盈利水平。但筛选订单导致润泰供应链2016年交易类业务收入较2015年下降8,994.61万元，交易类收入占比下降2.06%。

2015年及2016年，供应链服务类毛利率分别为62.19%、66.51%，2016年较2015年增长4.32%，主要是因为：报告期内，按照客户的月进口量划分，润泰供应链客户可分为VIP客户和中小企业客户。VIP客户是指月进口额超过30万美元的客户，其他为中小企业用户。2016年润泰供应链的中小企业客户由2015年末562家增加至2016年末1697家，进口采购代理业务2016年度完成进口额46.45亿元，与2015年22.55亿元同比增长了105.91%。供应链市场竞争激烈，VIP客户的整体费率呈下降趋势，但润泰供应链的优链项目重点服务于中小企业，中小企业的服务费率要高于VIP客户，同时供应链服务收费结构不同于VIP客户，物流杂费在整体收费中占比较高，中小企业用户为全额收取，而VIP客户需要减免，润泰供应链中小企业业务量的扩张导致供应链服务类毛利率2016年较2015年有所增长。进口采购代理业务的大力发展导致公司服务类业务收入增长，2016年服务类业务收入较2015年上升2,144.28万元，服务类业务收入占比上升2.06%。

综上所述，润泰供应链2016年综合毛利率大幅上升主要系供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长以及高毛利率的服务类业务收入占比提高所致，在服务类业务收入占比增加2.06%的情况下，供应链交易类业务毛利率2016年较2015年增加2.54%，供应链服务类毛利率2016年较2015年增长4.32%，共同作用导致综合毛利率2016年较2015年增加3.85%。润泰供应链不存在毛利率不正常偏高的情形。

2、关于质疑润泰供应链披露的向供应商联合同创采购的数据与联合同创披露的数据不一致的说明

联合同创与润泰供应链业务差异表

单位：万元

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如上表所示，报告期内，润泰供应链及联合同创对相同业务披露的采购金额和销售金额存在差异，差异原因是二者部分业务会计处理不一样。联合同创对销售给润泰供应链所有业务按照全额法确认收入，但润泰供应链根据供应链管理服务中提供的服务内容和承担风险的差别，将其中部分业务按照净额法进行核算，2015年及2016年润泰供应链针对联合同创业务采用净额法核算货值分别为3,189.94万元、239.27万元，采用净额法核算时，货值不计入润泰供应链服务类业务成本，因此上述货值3,189.94万元、239.27万元不计入润泰供应链的采购总额。

综上所述，2015年及2016年润泰供应链针对联合同创业务采用全额法核算采购金额分别为33,414.06万元、22,447.70万元，与收购报告书草案中披露的数据一致。

3、关于质疑润泰供应链对HAIER GLOBAL BUSINESS的应付账款来源的说明

润泰供应链及其香港孙公司华伟与HAIER GLOBAL BUSINESS CORPORATION LIMITED（以下简称HAIER GLOBAL）在2014年签订了《购销框架协议》，协议约定润泰供应链及华伟作为HAIER GLOBAL的海外经销商，双方共同合作开发海外出口市场。HAIER GLOBAL在合作中为润泰供应链引入境外客户资源，润泰供应链在该合作中引入境内供应商资源，双方优势互补。合作中，润泰供应链以经手货值的一定比例支付给HAIER GLOBAL，作为其引入境外客户资源的利润留成。

具体合作中，由华伟与境外客户签订《销售合同》，约定货物明细、价格和成交方式等条款，润泰供应链随后在境内根据上述合同要求进行货物采购。由于海尔集团电器产业有限公司（简称“海尔电产”）为HAIER GLOBAL的出口业务平台，HAIER GLOBAL委托海尔电产进行国内出口业务。因此在润泰供应链与HAIER GLOBAL双方的合作中，先由润泰供应链销售给海尔电产，再由海尔电产出口销售给HAIER GLOBAL，然后再由HAIER GLOBAL销售给华伟，最后由华伟销售给之前签约的境外客户，这样完成一个完整的销售过程，这一过程保证了合作双方各自的利益以及使得合作能够长期进行下去。

由于针对上述的一个完整销售过程，润泰供应链本部和华伟在财务记账上分别完成了一次采购和一次销售，因此，在合并报表时进行了抵消，即润泰供应链本部的销售收入（润泰供应链本部销售给海尔电产）与华伟的采购成本（华伟从HAIER GLOBAL采购）进行抵消，保证了一次完整交易过程在财务上的真实性，即体现在合并报表中的销售是对境外最终客户的销售、采购是从境内供应商处的采购。虽然，销售收入和采购成本在合并报表中进行了抵消，但是由于这一过程中润泰供应链本部销售对应的应收账款对方是海尔电产，华伟采购对应的应付账款对方是HAIER GLOBAL，应收账款和应付账款的对方不是同一个法律和合同主体，因此在合并报表中，该交易形成的应收应付账款无法进行抵消，体现在合并报表中就是对海尔电产的应收账款和对HAIER GLOBAL的应付账款。2016年12月31日，润泰供应链应收海尔电产25,644.22万元，应付HAIER GLOBAL 19,293.66万元。

综上所述，收购报告书草案中前五大客户反映的是公司实际最终的客户，未体现HAIER GLOBAL，应收应付账款中反映了该交易过程形成的对海尔电产和HAIER GLOBAL的债权债务。

4、关于质疑润泰供应链短期借款的利率偏低且利息费用与现金流量表中数据的勾稽关系不一致的说明

（1）贷款利率较低的原因

由于润泰供应链主要是跨境进出口业务，跨境结算主要是美金，因此银行给予润泰供应链的融资产品主要是代付、押汇及信用证等贸易融资产品。在使用过程中，润泰供应链主要使用美金结算，银行直接委托海外银行代润泰供应链支付美金货款，同时，在跨境结算过程中，采取了配合购买银行组合支付产品进行支付，在签约银行存入相应的定期存款或购买等额的理财产品质押，由海外银行代润泰供应链支付美金货款，因此可见，润泰供应链主要融资为美金，海外美金贷款利率一般是按照libor+点数的定价模式，与国内相比贷款利率较低。

另外，利息费用是公司根据全年实际借款的金额和使用时间决定的，年底的短期借款余额不能代表公司全年实际借款使用金额，利息费用不能由年底的数据简单计算得出。同时，由于上述原因，供应链行业的借款利率普遍较低，同行业也采取与润泰供应链类似的贷款模式，润泰供应链与同行业可比公司贷款利率比较如下：

单位：万元

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由上表可以看出，与年富以及怡亚通相比，润泰供应链的利息支出/短期借款期末余额的比值2015年和2016年分别为4.31%和3.35%，均处于较高水平，润泰供应链的利息支出真实反映了其经营中实际借款的利率水平，也符合供应链行业的特点。

（2）利息费用与现金流量表中数据的勾稽关系说明

2016年度润泰供应链合并财务费用-利息支出金额为1,949.04万元，其中向金融机构贷款利息支出2,022.63万元；关联方资金占用费-73.59万元（－表示收入，+表示支出），审计报告将关联方资金占用费按照净额列示于财务费用-利息支出项目中。

润泰供应链2016年度合并财务费用及应付利息增减变动按照合并范围内各单体公司列示如下：

单位：元

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2016年末应付利息，较2015年末净增加194.99万元,其中:金融机构贷款应付利息净增加-92.18万元、关联方应付利息净增加287.17万元。上述财务费用-利息支出中关联方资金占用费和应付利息中关联方应付利息,报告期均未发生现金流,故在计算支付利息的现金流中可以不考虑。

润泰公司理财项下认购以向银行存入保证金获得银行贷款的银行组合理财产品，到期后直接在保证金账户以存入的保证金本息合计金额偿还贷款本金及利息支出金额，导致抵减存款利息收入后产生利息支出净额760.65万元。因前述净额在财务决算账户上未发生现金流但已计入财务费用－利息支出，故在计算支付利息的现金流中应予以扣除。

本期偿付利息支付的现金=本期财务费用中金融机构利息支出金额-本期向金融机构贷款应付利息净增加额-未发生现金流的利息支出金额=2,022.63+92.18-760.65=1,354.16（万元）。

综上所述，润泰供应链的利息费用真实反映了其经营中实际借款的利率水平，也符合供应链行业的特点，利息费用与现金流量表中相关科目的勾稽关系正确。

本公司郑重提醒投资者：《中国证券报》、《上海证券报》为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有公开披露的信息均以本公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-062

深圳九有股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，停牌时间自2017年3月24日起不超过一个月，详见公司《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017－012）。2017年4月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017－021），公司股票自2017年4月24日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2017年6月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈公司重大资产购买报告书〉 及其摘要的议案》等相关议案，2017年6月24日在上海证券交易所网站刊登相关公告。

2017年7月6日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》（上证公函[2017] 0808号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

截止本公告日，公司及相关方已严格按照《问询函》的要求，对函件提出的问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并于2017年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年7月19日开市起复牌。

公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2017 年7月18日