大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002447证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—058
大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月20日。
2.本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期期解锁条件的激励对象共有19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的0.4063%。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥海参”）于2017年7月12日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理上述股份的解锁及上市流通事宜。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1.2014年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年5月9日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2.2014年5月30日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014年5月31日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3.2014年6月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4.2014年7月1日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5. 2014年7月15日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。2014年7月17日，首次授予股份上市。
6. 2015年5月14日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司于2014年7月1日向21名激励对象首次已授予的限制性股票数量由735万股相应增加至1,470万股。
7. 2015年6月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8.2015年7月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意21名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为588万股。
9.2015年7月14日，公司限制性股票股权激励计划第一期解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2015年7月17日，激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通。
10.2015年7月24日，公司限制性股票预留部分授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。2015年7月27日，限制性股票预留部分股份上市。
11.2016年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计27人解锁，解锁数量486万股。
12、2016年7月20日，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2016年7月27日，激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁股份上市流通。
13. 2017年7月11日，公司实施了2016年年度权益分派方案，以2016年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司限制性股票首次授予部分第三期数量由441万股相应增加至661.5万股，预留授予部分第二期数量由45万股相应增加至67.5万股。
14、2017年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。鉴于首次授予部分的激励对象徐玉岩、张胜辉及预留授予部分的激励对象张良、于晓国、王嵩、梁宝常、姜日超和高保章，已不符合激励条件，公司拟对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票1,485,000股股份进行回购注销。本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期期解锁条件的激励对象共有19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的0.4063%。
二、本次限制性股票股权激励计划设定首次授予部分第三个解锁期解锁条件的成就情况
（一）根据《公司限制性股票股权激励计划（草案）》本计划有效期48个月，自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让；在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。第三次解锁期为授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
（二）激励计划设定的解锁条件达成情况说明
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综上所述，董事会认为本次解锁公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1.本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月20日。
2.本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期期解锁条件的激励对象共有19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的0.4063%。
3.本次限制性股票股权激励计划可解锁的限制性股票具体情况如下：
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（注①：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事宋晓辉、高级管理人员（王诗欢、林春霖、王军）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；注②：如上表所示本次不符合解锁条件的剩余未解锁限制性股票148.5万股股份将由公司按照规定进行回购注销。）
四、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司19名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理解锁的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的行为已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；本次解锁的解锁安排符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第三届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见；
4.《北京德恒律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年七月十九日
