科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-33

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月8日以传真、电子邮件等方式发出第二届董事会第十六次会议的通知，并于2017年7月18日上午九时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中刘健、程旭等10人因个人原因已离职，上述人员已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的611,600股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格20.114元/股。

因回购公司股份注销，将减少公司注册资本，涉及公司注册资本的变更，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在授权范围内办理减资、修订公司章程、变更营业执照等事项。

若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现金分红。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告》及独立董事所发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合计使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的正规金融机构理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

三、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》

公司因日常经营需要，2017年度拟与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司发生关联交易，预计发生总额不超过2,500万元人民币，主要为向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务。公司董事许广德作为关联董事，董事董永东、杨杨、史兴领作为许广德的一致行动人，均回避对本议案的表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，

保荐机构发表了核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东

大会审议批准。《关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-34

科大国创软件股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月8日以传真、电子邮件等方式发出第二届监事会第十二次会议的通知，并于2017年7月18日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》

根据公司《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关规定，由于公司限制性股票激励计划中激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。经核查，公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销刘健、程旭等10人所持有的已获授但尚未解锁的全部股份。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。我们一致同意公司及全资子公司使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》

公司监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2017年7月18日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-35

科大国创软件股份有限公司

关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月18日审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计611,600股，现将相关事项公告如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年10月28日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年9月26日，授予对象314人，授予数量407.5万股，授予价格44.25元/股，授予股份的上市日期为2016年11月1日。

5、2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，调整后刘健、程旭等10人持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明

1、回购原因、数量、价格

公司原激励对象刘健、程旭等10人因个人原因已经离职，公司已同意其离职申请，并已办理相关离职手续。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，公司决定回购注销刘健、程旭等10人已获授但未解锁的限制性股票。同意回购注销上述10人合计持有的未解锁的限制性股票611,600股；回购价格为20.114元/股。

2、回购价格说明

公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为44.25元/股；2017年7月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股的 2016年度利润分派方案。

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因刘健、程旭等10人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为44.25/（1+1.2）=20.114元/股。

3、拟用于回购的资金来源

本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币12,301,500元，全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司总股本由211,365,000股减少至210,753,400股。

三、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

■

本次回购注销部分的限制性股票于2016年度及2017年1-6月计入管理费用的99.78万元将于2017年进行冲回，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

鉴于公司激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

五、监事会意见

鉴于公司激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。经核查，公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销刘健、程旭等10人所持有的已获授但尚未解锁的全部股份。

六、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十二次会议决议；

3、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-36

科大国创软件股份有限公司

关于回购并注销部分股权激励限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月18日审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象刘健、程旭等10人离职，不再具备激励资格，该10名激励对象所涉及的合计611,600股已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为20.114元/股。

本次回购注销限制性股票的相关内容详见公司于2017年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告》。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票611,600股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由211,365,000股减至210,753,400股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：300520证券简称：科大国创 公告编号： 2017-37

科大国创软件股份有限公司

关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月18日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司（以下简称“云网科技”）在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合计使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，募集资金总额人民币231,150,000.00元，扣除发行费用人民币35,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币195,600,000.00元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月4日出具了会验字[2016]3985号《验资报告》。

公司于2016年12月7日召开第二届董事会十二次董事会、第二届监事会八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司拟将“新一代电信运营支撑系统建设项目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为云网科技，《关于变更部分募投项目实施主体的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司于2017年2月24日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经于2017年3月17日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将电力企业一体化管控软件建设项目和企业级信息集成平台建设项目变更为大数据驱动的智能应用软件项目，《关于变更募集资金用途的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截至本公告披露日，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

根据公司及云网科技当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及云网科技拟使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协定存款、保本型理财产品、券商收益凭证产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

4、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求在定期报告中披露购买理财产品的具体情况。

三、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响

（一）投资风险

1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司及云网科技进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的正规金融机构理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司及云网科技将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

（三）对公司的影响

公司及云网科技坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司及云网科技正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、相关审核、批准程序及意见

1、董事会审议情况

第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及全资子公司使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。我们一致同意公司及全资子公司使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

3、独立董事意见

我们认为：公司及全资子公司本次使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

4、保荐机构核查意见

保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见：公司及全资子公司拟使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，本保荐机构对科大国创及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月18日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-38

科大国创软件股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易概述

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月18日召开，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

公司因日常经营需要，拟与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司（以下简称“中电科运营公司”）发生关联交易，预计发生总额不超过2,500万元人民币，主要为向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

（二）预计日常关联交易类别及金额

■

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2017年1月1日至本公告披露日，公司与中电科运营公司累计已发生的关联交易金额为人民币188万元。

二、关联人介绍及关联关系

1、基本情况

公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司

注册资本：人民币3000万元

设立时间：2017年01月11日

公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室

法定代表人：闵洁

公司类型：有限责任公司

经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中电科运营公司股权结构如下：

■

截至2017年6月30日，中电科运营公司总资产为3014.91万元，净资产为3002.01万元，主营业务收入为275.35万元，净利润为2.92万元。（注：以上数据未经审计）

2、与公司的关联关系

中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中电科运营公司为公司关联法人。

3、履约能力分析

公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策及定价依据

公司向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务，双方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

基于独立立场，我们认为：公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司2017年度日常关联交易预计。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计额度的事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易预计额度已经公司董事会表决通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见；科大国创对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

4、《国元证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月18日